2005 false

KKO:2005:37

Korkeimman oikeuden päätöksestä ilmenevillä perusteilla yrityksen saneerausohjelman valvojalla katsottiin olevan oikeus ajaa saneerausohjelman toteuttamiseen liittyvää vahvistuskannetta saatavan kuittausta koskevassa asiassa. (Ään.)

Asian käsittely alemmissa oikeuksissa Taustaa

Osuuskunnalla oli ollut kokonaan omistamaltaan tytäryhtiöltä R Oy:ltä 13.12.1990 tehtyyn yhtiöittämissopimukseen perustuvaa saatavaa 468 400 000 markkaa. Vuonna 1994 vahvistetun Osuuskunnan saneerausohjelman perusteella saatava oli siirtynyt Osuuskunnan toiselle tytäryhtiölle E Oy:lle. Ennen Osuuskunnan saneerausmenettelyn alkamista 22.10.1993 R Oy oli pantannut omaisuuttaan Osuuskunnan vastuiden vakuudeksi antamalla kahdelle pankille yhtäältä yrityskiinnityshaltijavelkakirjoja pääomaltaan 12 500 000 markan arvosta ja toisaalta liikehuoneisto-osakkeita, joiden vakuusarvoksi saneerausmenettelyn alkaessa oli arvioitu runsaat 6 miljoonaa markkaa.

Sittemmin pankit olivat vaatineet panttioikeutensa perusteella R Oy:ltä suoritusta, minkä vuoksi R Oy oli suorittanut pankeille yhteensä yli 25 miljoonaa markkaa. Tämän jälkeen R Oy oli ilmoittanut kuittaavansa ja kuitannut pankeille maksamansa määrän oman, Osuuskunnalta E Oy:lle siirtyneen velkansa lyhennyserää vastaan.

Kanne

Osuuskunnan saneerausohjelman valvoja on Osuuskuntaa ja R Oy:tä vastaan nostamassaan kanteessa vaatinut vahvistamaan, että
1) R Oy tuli pankeille tekemiensä suoritusten perusteella osuuskunnan saneerausvelkojaksi saneerausohjelman kohdan 2.3.3.4 nojalla
2) R Oy oli oikeutettu saneerausvelkojana alkuperäisille päävelkojille eli pankeille saneerausmenettelyn mukaan kertyviin vakuudettoman velan suorituksiin laskettuna sen mukaan, mikä oli ollut R Oy:n päävelkojille antamien panttien arvo saneerausmenettelyn alkuhetkellä tai toissijaisesti sen mukaan, mikä oli R Oy:n päävelkojille maksama määrä
3) R Oy ei voinut vaatia Osuuskunnalta tai E Oy:ltä R Oy:n päävelkojille maksaman summan ja saneerausmenettelyn alkuhetken arvojen välistä erotusta
4) R Oy:llä oli saneerausvelkojalle kuuluva oikeus kuitata enintään edellä mainituin perustein laskettu saneerausohjelman maksuohjelman mukainen saneeraussaatava velastaan Osuuskunnalle.

Osuuskunta ja R Oy ovat vaatineet, että kanne hylätään kokonaisuudessaan.

Helsingin käräjäoikeuden tuomio 28.12.2001

Käräjäoikeus hylkäsi kanteen kohtien 3 ja 4 osalta lakiin perustumattomana sekä kohtien 1 ja 2 osalta oikeussuojan tarpeen puuttumisen vuoksi.

Asian on ratkaissut käräjätuomari Maritta Pakarinen.

Helsingin hovioikeuden päätös 20.3.2003

Valvoja valitti hovioikeuteen. Hovioikeus totesi, että valvojan kanteessa oli vaadittu saneerausohjelman tulkinnan vahvistamista sen suhteen, mikä olisi ollut R Oy:n oikeus maksusuorituksiin regressisaamisensa perusteella saneerausohjelman määräysten mukaan. Tällä seikalla ei kuitenkaan enää ollut oikeudellista merkitystä muutoin kuin R Oy:n ja E Oy:n välisessä suhteessa, kun R Oy oli ilmoittanut, ettei sillä enää ollut kanteessa tarkoitettua regressisaatavaa. Valvojalla ei siten ollut tarvetta saada erikseen vahvistetuksi sitä määrää, jonka R Oy voi käyttää kuittaukseen E Oy:n saatavaa vastaan.

Hovioikeuden mukaan Osuuskunnan saneerausohjelman valvoja ei asemansa perusteella ollut asianosainen R Oy:n ja E Oy:n välisessä kuittausoikeutta koskevassa kysymyksessä. Valvojalta puuttui siten asian ajamiseen vaadittava asiavaltuus.

Hovioikeus kumosi käräjäoikeuden tuomion ja jätti kanteen tutkimatta.

Asian ovat ratkaisseet hovioikeuden jäsenet Varpu Lahti (eri mieltä), Ilkka Sinisalo ja Leena Uoti. Esittelijä Kirsti Uusitalo.

Hovioikeudenlaamanni Varpu Lahti lausui:

Yrityksen saneerauksesta annetun lain 61 §:n mukaan valvoja määrätään saneerausohjelman seurantaa varten. Hänen tehtävänään on velkojien lukuun valvoa ohjelman toteuttamista huomioonottaen 63 - 65 §:ien säännökset. Katson, että valvojalla on kanteen ajamiseen asiavaltuus.

Muutoksenhaku Korkeimmassa oikeudessa

Osuuskunnan saneerausohjelman valvojalle myönnettiin valituslupa.

Hän vaati, että hänellä Osuuskunnan saneerausohjelman valvojana vahvistetaan olevan asialegitimaatio vahvistuskanteen ajamiseen ja että asia palautetaan pääasian osalta hovioikeuden käsiteltäväksi.

Osuuskunta ja R Oy vastasivat valitukseen.

Korkeimman oikeuden ratkaisu Perustelut

Valvojan tehtävät

1. Yrityksen saneerauksesta annetun lain (yrityssaneerauslain) 61 §:n 1 momentin mukaan saneerausohjelman seurantaa varten voidaan määrätä valvoja, jonka tehtävänä on velkojien lukuun valvoa ohjelman toteuttamista ottaen huomioon 63 - 65 §:n säännökset sekä huolehtia sellaisista ohjelman mukaisista toimenpiteistä, joiden suorittaminen ei kuulu asianosaisille. Lain 62 §:n mukaan valvojan on määräajoin annettava velkojatoimikunnalle ja velkojille selonteko saneerausohjelman toteuttamisesta. Lisäksi saneerausohjelman päätyttyä valvojan on viipymättä annettava velkojatoimikunnalle ja velkojille loppuselonteko ohjelman toteutumisesta.

2. Yrityssaneerauslain 63 - 65 §:n mukaan valvoja voi säännöksistä tarkemmin ilmenevin perustein vaatia saneerausohjelman muuttamista taikka saneerausohjelman mukaisen velkajärjestelyn tai koko saneerausohjelman määräämistä raukeamaan.

3. Valvojan tehtävänä on siten yrityssaneerauslain mukaan saneerausvelkojien lukuun valvoa saneerausohjelman toteuttamista, kuten sitä, että saneerausvelallinen noudattaa vahvistettua saneerausohjelmaa. Tehtävä käsittää ensisijaisesti ohjelman toteuttamisen seurantaa ja sitä koskevaa raportointia velkojatoimikunnalle ja velkojille. Valvojalle on lisäksi annettu laissa itsenäinen toimivalta velkojien edun valvomiseksi siten, että hänellä on oikeus vaatia velkajärjestelyn tai saneerausohjelman määräämistä raukeamaan.

4. Raukeamisseuraamuksiin turvautuminen voi kuitenkin olla velkojien etujen suojaamisen kannalta epätarkoituksenmukaista, etenkin jos saneerausohjelma on yleisesti tarkasteltuna osoittautunut toimivaksi, mutta jokin yksittäinen menettely tai toimenpide valvojan käsityksen mukaan rikkoo saneerausohjelmaa. Lievempi valvontakeino voi palvella velkojien etua paremmin, joten sellaisen käyttöä ei ole syytä evätä.

5. Saneerausohjelman vahvistamisen jälkeen voi lisäksi muutoinkin herätä ongelmia saneerausohjelman tulkinnasta. Jotta valvoja kykenisi suorittamaan tehtävänsä, hänellä on tällöin perusteltu tarve saada vahvistetuksi ohjelman oikea sisältö.

6. Näistä syistä lakia ei ole syytä tulkita niin, että nimenomaisesti säännelty oikeus vaatia velkajärjestelyn tai saneerausohjelman raukeamista olisi ainoa valvojan käytettävissä oleva reagointikeino, jos valvojan käsityksen mukaan saneerausohjelmaa ei noudateta tai toteuteta oikein. Valvojan laissa määritelty tehtävä ja velkojien edut huomioon ottaen on perusteltua katsoa, että valvojalla on toimivalta myös vahvistuskanteen ajamiseen saneerausohjelman sisällön selvittämiseksi, jos siihen on ohjelman toteuttamisen valvomiseksi oikeudellinen tarve.

Valvojan kanne

7. Saneerausmenettely Osuuskunnassa alkoi 22.10.1993, ja saneerausohjelma vahvistettiin 20.10.1994. Osuuskunnan harjoittama hotelli- ja ravintolaliiketoiminta oli yhtiöitetty R Oy:öön jo ennen saneerausmenettelyn alkamista. Saneerausohjelman mukaan Osuuskunnan toimintojen oikeudellista rakennetta muutettiin niin, että yhtäältä liiketoiminta ja siinä tarvittava omaisuus sekä toisaalta realisoitava omaisuus siirrettiin erillisiin yhtiöihin. Vähittäiskauppaliiketoiminta yhtiöitettiin Osuuskuntaan. R Oy ja T Oy ovat Osuuskunnan kokonaan omistamia tytäryhtiöitä. Osuuskunnan omistamat kiinteistöt, saamiset R Oy:ltä sekä muu realisoitava omaisuus puolestaan siirrettiin saneerausohjelman yhteydessä perustettuun E Oy:öön, joka niin ikään on Osuuskunnan kokonaan omistama yhtiö. Saneerausohjelman mukaisten rakennejärjestelyjen tuloksena oli, että Osuuskuntaan jäivät omaisuutena tytäryhtiöiden osakkeet sekä saatavat tytäryhtiöiltä ja vastuina saneerausvelat sekä eläkevastuuvajaus. Osuuskunnasta muodostui siten eräänlainen läpikulkuyksikkö, jonka kautta saneerausohjelman mukaiset osuuskunnan ja sen tytäryhtiöiden keskinäisten velkojen suoritukset kanavoitiin saneerausvelkojen maksuun.

8. Asiassa on kysymys vahvistuskanteesta, jonka valvoja on nostanut sen selvittämiseksi, minkä laajuinen oikeus R Oy:llä on saneerausohjelma huomioon ottaen ollut kuitata omaa, saneerausohjelman mukaisesti E Oy:n saatavaksi siirtynyttä velkaansa regressisaatavilla, jotka R Oy:lle olivat syntyneet, kun R Oy:n Osuuskunnan vastuiden vakuudeksi panttaamaa omaisuutta oli käytetty Osuuskunnan velkojen maksamiseen. Valvoja on todennut R Oy:n olevan regressioikeutensa nojalla saneerausvelkojana samassa asemassa kuin päävelkoja, jonka saatavaa Osuuskunnalta oli katettu R Oy:n antamasta vierasvelkapantista. Koska R Oy oli kuitenkin kuitannut velkaansa E Oy:lle regressisaatavansa täydestä määrästä eikä päävelan saneerausohjelman mukaisen määrän mukaan, Osuuskunnalta jäi kuittauksen johdosta saamatta E Oy:ltä edellä mainittuja suorituksia, mikä puolestaan vaikutti Osuuskunnan saneerausohjelman mukaisiin suorituksiin saneerausvelkojille. Valvoja on pyytänyt vahvistamaan, että R Oy:n regressisaatavan määrä ja samalla kuittaukseen oikeuttava määrä määräytyvät saneerausohjelman mukaisesti.

Valvojan kanneoikeuden arviointi

9. Korkein oikeus toteaa, että saneerausohjelman toteuttamista ja valvojan tehtäviä arvioitaessa saneerausvelallisena ei ohjelman perusteella toteutetut rakenteelliset järjestelyt huomioon ottaen voida pitää pelkästään Osuuskuntaa. Saneerausohjelman mukaisen yhtiöittämisen tuloksena aikaansaatujen tytäryhtiöiden menettely, joka vaikuttaa saneerausohjelman toteutumiseen, on tässä yhteydessä samaistettava alkuperäisenä saneerausvelallisena olleen Osuuskunnan menettelyyn. Se seikka, että ne saatavat, joita R Oy on kuitannut omalla regressisaatavallaan, ovat saneerausohjelman mukaisesti siirtyneet Osuuskunnalta E Oy:lle, on siten valvojan kanneoikeuden kannalta vailla merkitystä.

10. Korkein oikeus toteaa, että vaikka kuittaus on velkojan eikä velallisen suorittama toimi, velallisen suhtautuminen kuittaukseen on saneerausohjelman toteuttamisen kannalta merkityksellistä. Jos velkojan suorittama kuittaus on kokonaan tai osaksi oikeudeton, kuittauksen riitauttamatta jättäminen on omiaan saattamaan kyseisen velkojan parempaan asemaan kuin mikä hänelle saneerausohjelman mukaan kuuluu. Jättämällä riitauttamatta oikeudellisesti perusteettoman tai kyseenalaisen kuittauksen velallinen voi siten syyllistyä sellaiseen menettelyyn, joka yrityssaneerauslain 65 §:n 1 momentin 2 kohdan mukaan voi olla saneerausohjelman raukeamisperuste.

11. Vahvistuskanne sen selvittämiseksi, onko saneerausvelalliselle olevan velan kuittaus saneerausvelalliselta olevalla saatavalla oikeudellisesti perusteltu, liittyy siten saneerausohjelman toteuttamiseen ja valvojalle kuuluvan valvontatehtävän suorittamiseen.

12. Velkojan ilmoitus siitä, ettei sillä enää ollut kanteessa tarkoitettua regressisaatavaa, ei ole voinut poistaa oikeudellista tarvetta kuittausoikeuden laajuutta koskevan kysymyksen selvittämiseen, koska saatavan väitetty lakkaaminen on johtunut juuri riidanalaisesta kuittauksesta. Toisin kuin hovioikeus on katsonut, R Oy:n mainitunlaisella ilmoituksella ei siten ole merkitystä arvioitaessa valvojan oikeutta vahvistuskanteen ajamiseen.

13. Edellä todetuin perustein Korkein oikeus katsoo, että Osuuskunnan saneerausohjelman valvojalla on oikeus ajaa nyt kysymyksessä olevaa vahvistuskannetta.

Päätöslauselma

Hovioikeuden päätös kumotaan. Asia palautetaan hovioikeuteen, jonka tulee ottaa se omasta aloitteestaan uudelleen käsiteltäväksi.

Asian ovat ratkaisseet oikeusneuvokset Kari Raulos, Liisa Mansikkamäki, Pertti Välimäki, Pauliine Koskelo ja Juha Häyhä (eri mieltä). Esittelijä Petteri Mikkola (mietintö).

Esittelijän mietintö ja eri mieltä olevan jäsenen lausunto

Oikeussihteeri Mikkola: Korkein oikeus lausunee perusteluinaan seuraavaa:

Yrityksen saneerauksesta annetun lain (yrityssaneerauslain) 61 §:n 1 momentin mukaan saneerausohjelman seurantaa varten voidaan määrätä valvoja, jonka tehtävänä on velkojien lukuun valvoa ohjelman toteuttamista ottaen huomioon 63 - 65 §:n säännökset sekä huolehtia sellaisista ohjelman mukaisista toimenpiteistä, joiden suorittaminen ei kuulu asianosaisille.

Yrityssaneerauslain 62 §:n mukaan valvojan on määräajoin annettava velkojatoimikunnalle ja velkojille selonteko saneerausohjelman toteuttamisesta. Lisäksi saneerausohjelman päätyttyä valvojan on viipymättä annettava velkojatoimikunnalle ja velkojille loppuselonteko ohjelman toteutumisesta.

Yrityssaneerauslain 63 - 65 §:n säännösten mukaan valvoja voi hakea säännöksistä tarkemmin ilmenevin perustein saneerausohjelman muuttamista, saneerausohjelman mukaisen velkajärjestelyn rauettamista ja saneerausohjelman rauettamista.

Valvojan tehtävänä on siten yrityssaneerauslain mukaan saneerausvelkojien lukuun valvoa, että saneerausvelallinen noudattaa saneerausohjelmaa. Lisäksi valvojan tulee hoitaa muita saneerausohjelmassa mahdollisesti määriteltyjä tehtäviä. Mikäli saneerausvelallinen ei noudata saneerausohjelmaa, valvojan velvollisuutena on tiedottaa tästä saneerausvelkojille, minkä lisäksi hän voi itsenäisesti hakea velkajärjestelyn tai saneerausohjelman rauettamista. Yrityssaneerauslaissa ei ole kuitenkaan säännöstä, jonka nojalla valvoja olisi oikeutettu käyttämään oikeudenkäynnissä velalliselle kuuluvaa puhevaltaa.

Saneerausohjelman vahvistamisen jälkeen, jolloin saneerausmenettely on päättynyt ja kullekin saneerausvelkojalle tulevat suoritukset on vahvistettu, sekä velallinen että kukin velkoja lähtökohtaisesi huolehtii omatoimisesti omista eduistaan saneerausohjelman mukaisesti.

Valvoja on ajanut vahvistuskannettaan sen vuoksi, että saneerausohjelmassa mainitsematon velkoja R Oy oli kuitannut saataviaan saneerausvelallisena olleelta Osuuskunnalta omaa E Oy:lle siirtynyttä velkaansa vastaan. Valvojan mukaan tällä kuittauksella oli vaikutusta niin sanottujen pitkän jako-osuuden velkojien saamiin suorituksiin.

Asiassa ei ole ilmennyt, että Osuuskunta olisi rikkonut saneerausohjelman mukaisia velvollisuuksiaan tai että valvojan kanne liittyisi muutoinkaan hänen tehtäväänsä valvoa saneerausvelallisen saneerausohjelman toteuttamista. Valvojan vahvistuskanne tarkoittaa edellisessä kappaleessa mainittujen yhtiöiden välisten saamis- ja velkasuhteiden vahvistamista. Tällaisen kanteen ajamiseen valvojalla ei ole asiavaltuutta.

Asiavaltuus on ehdoton prosessinedellytys. Siten se, että valvoja olisi saanut vahvistuskanteen ajamiseen suostumuksen velkojatoimikunnalta ja asianosaisilta, ei perusta hänelle asiavaltuutta valvojan ominaisuudessa ajaa sanottua kannetta.

Edellä lausutuilla perusteilla valvojan vahvistuskanne on jätettävä tutkimatta valvojan asiavaltuuden puuttumisen vuoksi.

Näillä perusteilla Korkein oikeus ei muuttane hovioikeuden päätöksen lopputulosta.

Oikeusneuvos Häyhä : Hyväksyn mietinnön.