Käräjäoikeus määräsi Kommandiittiyhtiö X:n saneerausmenettelyn aloitettavaksi 23.8.2001. Selvittäjä toimitti ehdotuksensa saneerausohjelmaksi käräjäoikeudelle 11.2.2002.

Ohjelmaehdotuksessa selvittäjä totesi, että yhtiön Nordea Pankki Suomi Oyj:ltä olevien lainojen vakuutena oli vastuunalaisen yhtiömiehen henkilökohtaisessa omistuksessa oleva kiinteistö. Käytännössä yhtiön toimintaa johdettiin mainitulta vastuunalaisen yhtiömiehen omistamalta kiinteistöltä, jolla yhtiö muutoinkin toimi. Tämän vuoksi selvittäjä katsoi kiinteistön olevan sillä tavoin yhtiön hallinnassa olevaa omaisuutta, että yrityksen saneerauksesta annetun lain (jäljempänä yrityssaneerauslaki) vakuusvelkakriteeri täyttyi.

Ohjelmaehdotuksesta antamassaan lausumassa Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen (jäljempänä Ilmarinen) vaati, että saneerausohjelma jätetään yrityssaneerauslain 55 §:n 2 momentin nojalla lain vastaisena vahvistamatta. Pankin saatavan, jonka vakuutena oli yhtiömiehen henkilökohtaisessa omistuksessa oleva omakotitalo eli vieras vakuus, käsitteleminen vakuusvelkana oli yrityssaneerauslain 3 §:n 1 momentin 6 kohdan vastaista ja loukkasi mainitun lain 46 §:n 1 momentissa säädettyä velkojien yhdenvertaisuuden periaatetta. Se seikka, että omakotitaloa käytettiin osittain yhtiön toimistotiloina, ei oikeuttanut käsittelemään yhtiön velkaa pankille vakuusvelkana.

Pankki ilmoitti lausumassaan kannattavansa ohjelman vahvistamista.

Ilmarisen lausuman johdosta antamassaan vastauksessa selvittäjä lausui edelleen, että kun tiettyä omaisuutta tosiasiallisesti käytettiin saneerausvelallisen toiminnassa, oli kysymys yrityssaneerauslain 3 §:n 1 momentin 6 kohdan tarkoittamasta tilanteesta, jossa saneerausvelan vakuutena oli velallisen hallinnassa oleva omaisuus. Hallinnan perusteella vakuusvelkana pidettiin myös esimerkiksi osamaksulla hankittuun yhtiön toiminnassa käytettävään omaisuuteen kohdistuvaa velkaa, vaikka omaisuuden omistikin muu taho kuin saneerausvelallinen. Ohjelma ei siten ollut lain vastainen eikä kysymys ollut mainitun lain 46 §:n 1 momentin tarkoittamasta yhdenvertaisuuden periaatteen loukkauksesta. Velkojien keskinäinen tasa-arvo oli turvattu myös siten, että käytännössä vakuusvelan osuudeksi muodostui noin 20 prosenttia kiinteistön kokonaisarvosta, mikä vastasi sitä osuutta, joka kiinteistöstä kuului ja vastasi yhtiön toimistoa ja toimitiloja.

Käräjäoikeus totesi, että yrityssaneerauslain 3 §:n 1 momentin 6 kohdan mukaan vakuusvelalla tarkoitetaan saneerausvelkaa, jonka vakuudeksi velkojalla on kolmansiin nähden tehokas esinevakuusoikeus velalliselle kuuluvaan tai velallisen hallinnassa olevaan omaisuuteen. Tällaisessa tilanteessa, jossa yhtiömiehen omistamalla kiinteistöllä olevaa rakennusta tosiasiallisesti käytettiin yhtiön toimistotilana, kysymys oli yhtiön hallinnassa olevaan omaisuuteen verrattavissa olevasta omaisuudesta. Kyseessä olevaa velkaa voitiin siten käsitellä ohjelmaehdotuksessa mainituilta osin vakuusvelkana. Kun lisäksi otettiin huomioon edellä mainittu vakuusvelkana käsiteltävä osuus kiinteistön kokonaisarvosta, käräjäoikeus katsoi, että velkojia, varsinkaan tavallisia velkojia, ei ollut ilman hyväksyttävää perustetta asetettu ohjelmaehdotuksessa keskenään eriarvoiseen asemaan. Näistä syistä ohjelma ei ollut lain vastainen eikä se loukannut yrityssaneerauslain 46 §:n 1 momentissa säädettyä yhdenvertaisuuden periaatetta.

Käräjäoikeus vahvisti selvittäjän ehdotuksen yhtiön saneerausohjelmaksi.

Asian on ratkaissut käräjätuomari Matti Korhola.

Ilmarinen valitti hovioikeuteen.

Hovioikeus lausui, että pankin velan vakuutena olevan kiinnitetyn omaisuuden omisti velallisena olevan yhtiön vastuunalainen yhtiömies, joka oli antanut pantiksi omaisuuttaan yhtiön velasta. Asiassa oli kysymys siitä, voitiinko tällaista velkaa käsitellä yrityssaneerausmenettelyssä osaksikaan vakuusvelkana.

Yrityssaneerauslain 4 §:n mukaan yhtiömies rinnastetaan velallisena olevaan yritykseen ja saneerausmenettelyssä yritystoiminnan velkojen velkajärjestelyt tulevat myös hänen hyväkseen. Tämä ei kuitenkaan koskenut tilannetta, jossa yhtiömies oli antanut omaisuuttaan vakuudeksi yhtiön velasta (KKO 2000:81). Pankin saatavat eivät tämän lainkohdan nojalla olleet miltään osin vakuusvelkoja.

Yrityssaneerauslain 3 §:n 1 momentin 6 kohdan mukaan vakuusvelalla tarkoitetaan myös sellaista saneerausvelkaa, jonka vakuudeksi velkojalla on kolmansiin nähden tehokas esinevakuusoikeus velallisen hallinnassa olevaan omaisuuteen. Nyt kyseessä olevassa tapauksessa yhtiön toimitilat sijaitsivat pantatussa, vastuunalaisen yhtiömiehen omistamassa kohteessa. Asiassa oli näin ratkaistava kysymys siitä, oliko velkaa pidettävä tällä perusteella osin vakuusvelkana.

Asiassa oli riidatonta, että osa vastuunalaisen yhtiömiehen omistamasta omakotitalosta oli tosiasiassa ollut velallisyhtiön hallinnassa sen toimistona. Näin ollen pankin saatavan käsittely saneerausohjelmassa yrityssaneerauslaissa tarkoitettuna vakuusvelkana vastasi sanotun lain 3 §:n 1 momentin 6 kohdan sanamuotoa. Tulkinta vastasi myös mainitun lain tarkoitusta pyrkiä ohjelmassa määräämään kaikista velallisen ja velkojien välisistä oikeussuhteista, joilla oli merkitystä yrityksen toimintamahdollisuuksille. Laissa ei ollut muuta säännöstä tällaista tilannetta varten. Säännöstä koskevan hallituksen esityksen perusteluissa (HE 182/1992 vp) todettiin, että panttivelkojen ohella vakuusvelkoina pidettäisiin muun muassa velkaa, jonka vakuus perustuu omistuksenpidätys- tai takaisinottoehtoon. Vaikka hallituksen esityksen perustelut viittasivat vain omistuksenpidätys- ja takaisinottoehtoihin, ei yrityssaneerauslain 3 §:n 1 momentin 6 kohtaa ollut syytä tulkita sanamuotoaan suppeammin. Näillä perusteilla hovioikeus katsoi, ettei käräjäoikeuden päätöstä ollut aihetta muuttaa.

Asian ovat ratkaisseet hovioikeuden jäsenet Juha-Matti Murto, Esko Mikkola ja Tapani Vasama. Esittelijä Pekka Suoknuuti.