Urheiluvälineliikettä harjoittaneella Ky:llä oli ollut yhteistyösopimus tukkukauppa Oy:n kanssa. A, joka oli toiminut Ky:n äänettömänä yhtiömiehenä ja myyntipäällikkönä, oli 13.11.1992 antanut enimmäismäärältään 100 000 markan suuruisen omavelkaisen takaussitoumuksen Oy:n Ky:ltä olevien saatavien maksamisen vakuudeksi.

Ky oli 31.12.1997 päivätyllä kauppakirjalla myynyt Oy:lle käyttö- ja vaihto-omaisuutensa. Kauppakirjan mukaan myymäläkaluston kauppahinta oli 120 000 markkaa. Vaihto-omaisuuden hinnaksi oli määritelty 48 732 markkaa. Kaupan jälkeen Oy:llä ei ollut ollut enää saatavia Ky:ltä ja Oy oli tuolloin luovuttanut pois hallussaan olleen A:n antaman takaussitoumuksen.

Ky asetettiin konkurssiin 7.1.1998. Ky:n konkurssipesä nosti Oy:tä vastaan takaisinsaantikanteen vaatien eräiden laskusaatavasuoritusten sekä mainitun kaupan peräyttämistä tai vaihtoehtoisesti rahakorvausta. Oy ja Ky:n konkurssipesä tekivät asiassa sovinnon ja sen perusteella Oy suoritti konkurssipesälle kaikkiaan 470 000 markkaa.

Kanne

Kanteessaan Oy vaati A:n velvoittamista suorittamaan takaussitoumuksen perusteella 100 000 markkaa viivästyskorkoineen.

Vastaus

A kiisti kanteen ja vaati sen hylkäämistä. Käyttö- ja vaihto-omaisuus oli arvioitu kaupassa käypää hintaa alhaisemmaksi. Kun omaisuus arvostettiin käypään hintaan, Oy:llä ei ollut enää saatavaa Ky:ltä.

Kauppakirjassa käyttöomaisuus oli määritelty 120 000 markaksi ja vaihto-omaisuus 48 732 markaksi. Käyttöomaisuuden arvo oli kaupantekohetken inventaarioluettelossa yhteissummaltaan 270 000 markkaa. Ky oli myös ennen kauppaa lokakuussa 1997 tarjonnut käyttöomaisuutta Oy:n ostettavaksi 150 000 markan hintaan. Kaupassa määritelty vaihto-omaisuuden arvo oli ollut selvästi alle omaisuuden sisäänostohinnan. Kaupassa vaihto-omaisuuden arvoksi oli määritelty se rahamäärä, joka siinä vaiheessa Oy:llä oli vielä ollut saatavana Ky:ltä. Arvo ei vastannut vaihto-omaisuuden käypää arvoa.

A katsoi, että käyttöomaisuuden todellinen arvo oli ollut vähintään 150 000 markkaa ja vastaavasti vaihto-omaisuuden arvo vähintään 200 000 markkaa. Kun nämä hinnat otettiin huomioon, ei Oy:llä tosiasiassa ollut enää mitään saatavia, jotka tulisi kattaa takauksella.

Käräjäoikeus katsoi, että A:lla oli oikeus vedota käyttö- ja vaihto-omaisuuden kaupan olosuhteisiin sekä kaupan mahdolliseen alihintaisuuteen ja siitä Oy:lle koituneeseen etuun.

Käräjäoikeus katsoi, ettei Oy ollut, kun otettiin huomioon arvonlisävero, saanut käyttöomaisuudesta, myydessään sen edelleen, juurikaan enempää kuin sen ostohinnan 120 000 markkaa. Asiassa ilmi tulleet seikat eivät siten riittäneet osoittamaan, että käyttöomaisuuden arvo olisi ollut korkeampi kuin kauppakirjassa oli sovittu.

Vaihto-omaisuuden osalta kauppakirjassa oli maininta, että inventaariossa kurantti tavara hinnoiteltiin hankintahintaan ja epäkurantti tavara sopimuksen mukaan. Kauppakirjan liitteessä, jossa oli laskelma Oy:n saatavan kuittauksesta, oli vaihto-omaisuuden arvona 48 732 markkaa. Vaihto-omaisuuden inventaariolistojen markkamäärä oli noin 306 000 markkaa, mikä ilmeisesti oli omaisuuden vähittäismyyntihinta.

Todistajana kuultu yrittäjä oli kertonut ostaneensa vaihto-omaisuuden Oy:ltä 50 000 markan hintaan, mikä sisälsi arvonlisäveron. Hän ja Oy:n puolelta kaupantekoon osallistunut henkilö olivat kertoneet, että omaisuus oli ollut loppuunmyynnin jälkeistä tavaravarastoa.

Käräjäoikeus katsoi mainittuun kauppakirjan liitteen mukaiseen arvoon päädytyn, huomioon ottaen myös todistajan kertomus tältä osin, ilmeisesti siten, että kaupan jälkeen sen osapuolille ei ollut tarkoitettu jäävän saatavaa toisiltaan. Näin ollen arvo 48 732 markkaa ei missään määrin osoittanut omaisuuden hankintahintaa saati sen käypää hintaa.

Käräjäoikeus katsoi, että A:n laskema ja arvioima hinta 186 732 markkaa osoitti inventaarion mukaisen vaihto-omaisuuden hankintahinnan suuruusluokan. Vaihto-omaisuus oli pääosiltaan käsittänyt tavaraa, joka oli jäänyt myymättä Ky:n loppuunmyynnissä. Tehdessään vaihto-omaisuuden kauppaa Oy ja Ky eivät olleet ilmeisestikään tarkoittaneet määritellä omaisuuden arvoksi ainakaan enempää, kuin mikä oli ollut vaihto-omaisuuden hankintahinta. Todistajien kertomuksista oli pääteltävissä, että ainakin osa vaihto-omaisuudesta oli ollut kaupallisesti epäkuranttia. Tämä ei kuitenkaan tarkoittanut sitä, että tavarat osaksikaan olisivat olleet arvottomia.

Käräjäoikeus katsoi esitetyn selvityksen perusteella ja huomioiden Ky:n asema kauppaa tehtäessä, että vaihto-omaisuuden arvo oli määritelty kaupassa alle sen käyvän arvon. Käräjäoikeus arvioi vaihto-omaisuuden arvoksi kaupantekohetkellä 150 000 markkaa.

Kun mainittu vaihto-omaisuuden arvon oikaisu huomioitiin, Oy:n saatavan määrä oli siten 68 152 markkaa, minkä käräjäoikeus velvoitti A:n suorittamaan Oy:lle.

Asian on ratkaissut käräjätuomari Jarmo Kilpelä.

Oy ja A valittivat hovioikeuteen.

Hovioikeus totesi A:n katsoneen, että vaihto-omaisuuden todellinen arvo oli ollut enemmän selvityksen puuttuessa 186 732 markkaa ja käyttöomaisuuden todellinen arvo 152 700 markkaa. A:n mukaan peräytyneellä kaupalla myydyn omaisuuden arvo oli ollut 168 732 markan sijasta 339 432 markkaa. Mikäli näin olisi ollut, Ky:n konkurssipesän ja Oy:n välisellä takaisinsaantisopimuksella olisi tullut sopia palautettavaksi 170 699 markkaa enemmän kuin nyt oli tehty. Vaikka tuo määrä kokonaan olisi lisätty konkurssipesän velkojille jaettaviin varoihin, Oy:n velkojien maksunsaantijärjestyksestä annetun lain 2 §:n mukainen jako-osuus olisi silti hovioikeuden arvion mukaan jäänyt niin pieneksi, että Oy:n konkurssissa saamatta jäänyt Ky:n velka, josta A takauksensa perusteella oli vastuussa, olisi joka tapauksessa ollut yli 100 000 markkaa. A oli näin ollen velvollinen suorittamaan Oy:lle koko takauksen määrän eli 100 000 markkaa.

Sen vuoksi hovioikeus korotti A:n Oy:lle takaussitoumuksen perusteella suoritettavan määrän 100 000 markkaa vastaaviksi 16 818,79 euroksi.

Asian ovat ratkaisseet hovioikeuden jäsenet Iiro Kartano, Seppo Puhakka ja Aino Virkkunen. Esittelijä Elina Setälä.