A kertoi B:n ja C:n jakamattomien kuolinpesien osakkaana Omaisuudenhoitoyhtiö Arsenal-SSP Oy:tä vastaan ajamassaan kanteessa, että kuolinpesät olivat 29.6.1989 myyneet Keski-Uudenmaan Säästöpankille Järvenpään kaupungin Järvenpään kylässä olevan tilan. Kauppakirjan mukaan "Kauppahinta on 2.000 mk/k-m ², kuitenkin vähintään viisimiljoonaa (5.000.000) markkaa. Lopullinen kauppahinta tarkistetaan, kun ostettavaa tilaa koskeva asemakaavan muutosesitys on hyväksytty Järvenpään kaupunginvaltuustossa ja päätös on tullut lainvoimaiseksi." Kauppahinnasta oli sovittu suoritettavaksi 5 000 000 markkaa kaupantekotilaisuudessa. Asemakaavamuutos oli lainvoimaisesti vahvistettu 16.2.1998. Uuden asemakaavan nojalla tilalle oli rakennettu yhteensä 6 990,4 kerrosneliömetriä eli kellarikerrokseen pysäköinti-, toimisto-, sosiaali- ja huoltotiloja 3 298,2 neliömetriä, ensimmäiseen kerrokseen sama määrä liiketiloja ja toiseen kaksi konehuonetta yhteispinta-alaltaan 394 neliömetriä. Lopulliseksi kauppahinnaksi oli siten muodostunut 13 980 800 markkaa. Tämän vuoksi A vaati yhtiön velvoittamista suorittamaan kuolinpesille loppukauppahintana 8 980 000 markkaa korkoineen. Toissijaisesti A vaati loppukauppahintana 1 000 200 markkaa. Myyty tila oli 16,7 prosenttia siitä tontista, jota kysymyksessä oleva asemakaava koski, ja kauppakirjassa tarkoitettuihin kerrosneliömetreihin oli luettava myös ensimmäiseen kerrokseen rakennettavaksi sallittu katettu kauppakäytävä 3 000 neliömetriä tontin rakennusoikeudeksi vahvistetun 15 000 kerrosneliömetrin lisäksi.

Yhtiö kiisti kanteen vaatien sen hylkäämistä 1 000 markkaa ylittävältä osalta. Myyty tila oli 16,67 prosenttia siitä ja eräistä muista alueista muodostetusta tontista, jonka rakennusoikeus oli 15 000 kerrosneliömetriä.

Kauppakirjan mukaan "Kauppahinta on 2.000 mk/k-m ², kuitenkin vähintään viisimiljoonaa (5.000.000) markkaa. Lopullinen kauppahinta tarkistetaan, kun ostettavaa tilaa koskeva asemakaavan muutosesitys on hyväksytty Järvenpään kaupunginvaltuustossa ja päätös on tullut lainvoimaiseksi. Mikäli kaavoittaminen edellyttää kaavoitussopimusta Järvenpään kaupungin kanssa, vähennetään kaavoitussopimuksesta aiheutuvat kustannukset loppukauppahinnasta."

Todistajina kuullut, kauppaa myyjien puolesta järjestänyt A:n aviopuoliso D ja pankin puolesta neuvotteluihin osallistunut entinen pankinjohtaja E ovat kertoneet myyjillä kauppaa tehtäessä olleista kauppahintaodotuksista. E:n mukaan kauppakirjaan tullut kauppahintaehto oli tullut sopimukseen pankin toimitusjohtajan aloitteesta. Molemmat osapuolet olivat hyväksyneet tämän kauppahintaehdon. Kauppasopimuksen kohtuullisuus oli ratkaistu Korkeimman oikeuden 22.4.1997 antamalla tuomiolla. Näin ollen kaupanteko-olosuhteilla ja myyjien kauppahintaodotuksilla ei ollut merkitystä tätä asiaa ratkaistaessa eikä käräjäoikeus Korkeimman oikeuden ratkaisun vuoksi antanut lausuntoa oikeustoimen kohtuullisuudesta. Allekirjoittaessaan puheena olevan sisältöisen kauppakirjan myyjät olivat ottaneet itselleen riskin siitä kertyykö heille enemmän kauppahintaa kuin kauppaa tehtäessä jo maksetut 5 miljoonaa markkaa.

Kerrosneliömetrin käsitettä on tarkasteltava kaupantekoajankohtana ja asemakaavan lainvoimaiseksitulon ajankohtana voimassaolleen rakennuslain (370/1958) säännösten valossa. Lain 131 a §:ssä on määritelty kerroksen, kellarikerroksen, rakennuksen kerrosalan ja tontin kerrosalan käsitteet. Säännöksen 3 momentin mukaan rakennuksen kerrosalaan luetaan kerrosten alat ja se ullakon ala, johon sijoitetaan asuin- ja työhuoneita taikka rakennuksen pääasiallisen käyttötarkoituksen mukaisia tiloja, sekä se kellarikerroksen ala, johon sijoitetaan työhuoneita tai rakennuksen pääasiallisen käyttötarkoituksen mukaisia tiloja.

Asemakaava oli tullut lainvoimaiseksi 16.2.1998. Muiden ohella nyt kyseessä olevasta tilasta oli muodostettu tontti nro 6. Kaavan mukaan tontin sallittu rakennusoikeus oli 15 000 kerrosneliömetriä. Lisäksi oli määrätty seuraavaa: "Korttelialueelle voidaan rakentaa myymälöistä ja vastaavista kaupallisten palveluiden tiloista muodostuva kauppakeskus. Kellarin saa rakentaa koko tontin alalle. Korttelialueelle saadaan rakentaa valokatteinen, yleiselle jalankululle ja pyöräilylle varattu kulkutila asemakaavassa osoitetun kerrosalan lisäksi, kuitenkin enintään 5 % rakennusalalle sallitusta varsinaisesta kokonaiskerrosalasta. Alueelle saadaan lisäksi rakentaa tontin sisäinen, katettu kauppakäytävä kaavassa osoitetun rakennusoikeuden lisäksi, kuitenkin enintään 20 % rakennusalalle sallitusta kerrosalasta. Kauppakäytävä on erillisiä myymälätiloja yhdistävä, liikkumiselle varattu rakennuksen osa, johon ei saa sijoittaa liikkumista estäviä kiinteitä myymälälaitteita tai -kalusteita. Rakennusmassan sisällä saa pääkerroksen korkeuden puitteissa rakentaa osittain kaksikerroksisia aputiloja toimisto, sosiaali- yms. tarpeisiin. Autopaikkoja on varattu tontille 1 ap / 30 kem ² liiketilaa. Kellarikerrokseen voidaan rakentaa pysäköintitiloja kaavassa osoitetun rakennusoikeuden lisäksi."

Järvenpään kaupungin ympäristölautakunta oli 17.2.1998 myöntänyt kiinteistölle rakennusluvan. Rakennuslupapäätöksessä oli sallituksi kerrosalaksi mainittu 15 000 + 3 000 neliömetriä. Todistajana kuullun rakennustarkastaja S:n mukaan viimeksi mainittu luku tarkoittaa kauppakäytävää. Omana käsityksenään S on ilmoittanut rakennusoikeuden määräksi mainitut alat, yhteensä 18 000 neliömetriä. Hänen mukaansa kerrosalaa ovat kerrosten alat sekä ne ullakko- ja kellaritilat, jotka ovat pääkäyttötarkoituksen mukaista tilaa. Tässä tapauksessa pääkäyttötarkoitus oli liiketoiminta. Vakiintuneen käytännön mukaan pysäköintikäytössä olevaa kellaritilaa ei lueta kerrosneliömetreihin vaikka ne olisivat lämmintäkin tilaa.

Oikeudelle on esitetty professori M:n asiantuntijalausunto kauppahinnan määräytymisestä. M:n kannanotot ovat perusteena kanteelle. Hän on oikeudessa kertonut käsityksistään lausuntoa vastaavasti. M on esittänyt, että rakennusoikeus on suuressa määrin elävä ja sopimuksenvarainen asia. Ei ole olemassa oikean rakennusoikeuden käsitettä. M on esittänyt tarkastelevansa rakennusoikeutta sopimukseen liittyvänä kokonaisuutena, huomioon ottaen myös se, mitä tosiasiallisesti on tehty, eikä pelkästään kaavoitukseen perustuen kuten rakennusvalvontaviranomaiset tarkastelevat. Koska kaavamääräyksillä voidaan tosiasiallisesti lisätä rakentamisen määrää, on kauppahinta määrättävä asemakaavan tosiasiallisesti mahdollistaman rakentamisen perusteella.

Oikeudelle on esitetty myös arviointiasiantuntija, insinööri, LKV RB:n laatima asiantuntijalausunto kauppahinnan määräytymisestä. Hän on oikeudessa kertonut käsityksistään lausuntoa vastaavasti ja päätynyt siihen lopputulokseen, että rakennusoikeuden määrään luetaan vain 15 000 kerrosneliömetriä. Kauppakäytävää ei ole luettava rakennusoikeuteen koska sitä ei voi realisoida eikä siitä ole saatavissa tuottoa. Vastaavasti ei kellaritiloistakaan ole saatavissa tuottoa. Sinne sijoitetut autopaikat ovat ainakin aluksi rasite, koska niistä ei kerry tuloa. Tämän vuoksi kellaritiloja ei ole luettava rakennusoikeuteen.

Käräjäoikeus katsoi, että tämänkaltaisia kauppoja tehtäessä liikutaan perin konkreettisella tasolla, eikä niihin sisällytetä erityisempiä oikeudellisia analyysejä. Kauppoja tehtäessä kerrosneliömetrien laskenta perustuu vakiintuneesti rakennusvalvonta- ja kaavoitusviranomaisten näkökulmaan, joka puolestaan perustuu lainsäädäntöön. Tässä tapauksessa ei ole näytetty, että kaupan osapuolten välillä olisi sovittu muusta kuin edellä mainitusta laskentatavasta. D:n ja E:n kertomuksista ei ole ilmennyt mitään sellaista, jonka perusteella voitaisiin katsoa, että kerrosneliömetri-käsitteen sisällöstä olisi kauppaa tehtäessä sovittu edellä selostetusta poiketen. Kauppakirjan sanamuodostakaan ei voida tehdä muuta johtopäätöstä. Näin ollen käräjäoikeus kiinnitti asemakaavan ja kaavamääritysten ohella huomiota rakennuslupapäätöksessä mainittuun kerrosalaan ja rakennustarkastaja S:n edellä selostettuun kertomukseen ja katsoi rakennuslain 131 a §:ään viitaten, että kauppakäytävän osuus, 3 000 neliömetriä, oli asemakaavassa mainitun 15 000 neliömetrin rakennusoikeuden ohella otettava huomioon kauppahintaa määrättäessä, mutta kellari- tai muita tiloja ei ollut otettava huomioon. Näissä olosuhteissa A:n toissijaista vaatimusta, jonka määrää yhtiö ei ollut riitauttanut, oli siten pidettävä perusteltuna. Sen sijaan A:n ensisijainen vaatimus oli näin ollen hylättävä.

Näillä perusteilla käräjäoikeus velvoitti yhtiön suorittamaan kuolinpesille yhteisesti 1 000 200 markkaa korkoineen.

Asian on ratkaissut käräjätuomari Jukka Heikkilä.

A ja yhtiö valittivat hovioikeuteen. A vaati kanteen hyväksymistä. Yhtiö vaati, että käräjäoikeuden tuomio kumotaan ja pankin velvollisuus suorittaa kauppahintaa alennetaan 1 000 markkaan.

Hovioikeus lausui, että kauppakirjan kauppahintaa koskevan ehdon mukaan lopullinen kauppahinta tarkistetaan, kun ostettavaa tilaa koskeva asemakaavan muutosesitys on hyväksytty Järvenpään kaupunginvaltuustossa ja päätös on tullut lainvoimaiseksi. Asemakaava on tullut lainvoimaiseksi 16.2.1998. Kaavan mukaan tontin sallittu rakennusoikeus on 15 000 kerrosneliömetriä. Kaavaan on lisäksi sisältynyt määräyksiä edellä mainitun rakennusoikeuden ulkopuolisesta rakentamisesta. Järvenpään kaupungin ympäristölautakunta on 17.2.1998 myöntänyt kiinteistölle rakennusluvan, jossa sallituksi kerrosalaksi on mainittu "15.000 + 3.000". Kiinteistölle on rakennettu 12 934 + 1 566 kerrosneliömetriä.

A:n mukaan kauppaneuvotteluissa oli puhuttu kymmenen miljoonan markan tai jopa sen ylittävästä kauppahinnasta. Kauppahinnasta oli kuitenkin maksettu kaupanteon yhteydessä vain viisi miljoonaa markkaa ja loppukauppahintaa koskeva ehto oli laadittu pankin ehdotuksesta nykyiseen muotoonsa osittain avoimeksi. Korkein oikeus on 22.4.1997 antamallaan tuomiolla ratkaissut asian kauppahinnan määräytymistä koskevan ehdon kohtuullisuutta koskevilta osin.

Asiassa on riidatonta, että kaupan osapuolet eivät ole kauppaneuvottelujen yhteydessä keskustelleet kerrosneliömetrin käsitteen sisällöstä. Siten asianosaisten esittämillä käsityksillä ja tarkoituksilla kauppahinnan määräytymisestä ei ole merkitystä. Tämän vuoksi kauppahinnan määräytymisen perusteena olevaa kerrosneliömetrin käsitettä on arvioitava sille kaupan aikana yleisesti annetun sisällön perusteella. Kaupantekohetkellä voimassa olleen rakennuslain (370/1958) 131 a §:n 3 momentin mukaan, sellaisena kuin se oli 11.6.1965/330 annetussa laissa, rakennuksen kerrosalaan luetaan kerrosten alat ja se ullakon ala, johon sijoitetaan asuin- ja työhuoneita taikka rakennuksen pääasiallisen käyttötarkoituksen mukaisia tiloja, sekä se kellarikerroksen ala, johon sijoitetaan työhuoneita tai rakennuksen pääasiallisen käyttötarkoituksen mukaisia tiloja. Säännöksen 1 momentin mukaan kerrokseksi ei lueta asuin- ja liikerakennuksessa tilaa, johon ei saa sijoittaa asuin- ja työhuoneita.

Asemakaavan mukaan tontille voidaan rakentaa kauppakeskuksen lisäksi käräjäoikeuden tuomiosta tarkemmin ilmeneviä tiloja, kuten kellari koko tontin alueelle, kulkutila enintään 5 prosentin rakennusalalle sallitusta varsinaisesta kokonaiskerrosalasta, katettu kauppakäytävä enintään 20 prosentin rakennusalalle sallitusta varsinaisesta kokonaiskerrosalasta ja rakennusmassan sisällä osittain kaksikerroksisia aputiloja. Rakennuslupapäätöksen mukaan rakennuspaikan sallittu kerrosala on "15.000 + 3.000", jolloin jälkimmäisellä on tarkoitettu nimenomaan kauppakäytävää. Rakennusluvassa on näin sallittu asemakaavan määräyksiin sisältyvän kauppakäytävän rakentaminen, mutta tämä ei osoita, että tontin varsinainen rakennusoikeus oli asemakaavan mainitsemaa 15 000 kerrosneliömetriä suurempi eikä rakennuslupapäätöksessä mainituilla kerrosneliömetreillä ole merkitystä arvioitaessa kerrosneliömetrin käsitettä kauppahinnan määräytymisperusteena.

Asemakaavamääräyksen mukaan kauppakäytävään ei saa sijoittaa liikkumista estäviä kiinteitä myymälälaitteita tai kalusteita. Se ei siten ole rakennuslain 131 a §:n 3 momentin tarkoittamaa rakennuksen kerrosalaan luettavaa ullakkotilaa tai kellarikerrosta. Kauppakäytävä ei myöskään ole kerrosalaan luettavaa tilaa, koska siihen ei saa sijoittaa rakennuksen pääasiallisen käyttötarkoituksen mukaisia tiloja.

Myöskään muita asemakaavamääräyksissä mainittuja tiloja, kuten kellaria, valokatteista kulkutilaa ja aputiloja ei voida laskea rakennuksen kerrosalaan, koska niitä ei ole pidettävä rakennuksen pääasiallisen käyttötarkoituksen mukaisina tiloina. Aputilojen osalta ei myöskään ole kysymys rakennuslain tarkoittamista työhuoneista, vaan toimisto- tai sosiaalitiloihin tai muuhun sellaiseen tarkoitukseen varatusta tilasta.

Edellä mainituilla ja muutoin käräjäoikeuden tuomiosta ilmenevillä perusteilla hovioikeus katsoi, että loppukauppahinnan perusteena oleva kerrosalan määrä oli vahvistetussa asemakaavassa mainittu 15 000 kerrosneliömetriä, josta myydyn tilan suhteellisen osuuden 16,67 prosenttia mukaan kauppahinta oli 2 000 markkaa vastaavat 336,38 euroa 2 500,50 kerrosneliömetriltä eli 5 001 000 markkaa vastaavat 841 118,19 euroa. Loppukauppahintaa oli siten maksamatta 1 000 markkaa vastaavat 168,19 euroa.

Yhtiön velvollisuus suorittaa B:n ja C:n jakamattomille kuolinpesille yhteisesti loppukauppahintaa alennettiin 168,19 euroon korkoineen.

Asian ovat ratkaisseet hovioikeuden jäsenet Varpu Lahti, Heljä Järvelä ja Pia Sandvik, joka myös esitteli asian.