Wärtsilä Oyj Abp Kiinteistöt, entinen Metra Oyj Abp Kiinteistöt, kertoi B:tä, C:tä ja D:tä vastaan ajamassaan kanteessa, että nämä olivat 13.5.1993 kirjallisella vuokrasopimuksella vuokranneet Metra Oy Ab:ltä perustettavan X Oy:n lukuun Tuusulan kunnan Kirkonkylässä sijaitsevalla Elementtitekniikka nimisellä tilalla Y sijaitsevasta rakennuksesta B-hallin sosiaalitiloineen ja hallin edustalta noin 1500 neliömetrin maa-alueen. Vuokrasopimukseen oli tehty lisäys 15.9.1995. X Oy:n perustamiskokous oli pidetty 19.5.1993 ja yhtiö merkitty kaupparekisteriin 2.6.1993. Perustamiskirjassa ei ollut mainintaa vuokrasopimuksen tekemisestä. Vuokralainen oli jättänyt vuokran ja käyttökorvaukset maksamatta huhti - lokakuulta 2000. Vuokranantaja ei ollut vapauttanut B:tä, C:tä ja D:tä vuokrasopimuksen velvoitteista. Sen vuoksi Wärtsilä Oyj Abp Kiinteistöt on vaatinut heidän velvoittamistaan suorittamaan sille maksamatta jätetyt vuokrat ja käyttökorvaukset 146 027,70 markkaa laillisine viivästyskorkoineen ja sopimussakkona 42 033,30 markkaa viivästyskorkoineen.

B, C ja D vastustivat kannetta. Vuokrasopimuksen lisäykseksi otsikoidussa vuokranantajan 15.9.1995 laatimassa asiakirjassa on sopimuspuolena ainoastaan vuokralaisena oleva X Oy.

Käräjäoikeus lausui olevan riidatonta, että vuokra-aika oli alkanut 1.9.1993 ja se olisi 13.5.1993 päivätyn vuokrasopimuksen mukaan päättynyt 31.3.1998, jatkuen kuitenkin siitä eteenpäin vuoden kerrallaan, jos kumpikaan osapuoli ei ollut irtisanonut sopimusta kuutta kuukautta ennen vuokrakauden päättymistä. Vuokrasopimuksen olivat B, C ja D allekirjoituksillaan hyväksyneet ja sitoutuneet sen ehdot täyttämään. He olivat 19.5.1993 perustaneet X Oy:n ja merkinneet sen kaikki osakkeet. Perustamiskirjassa ei ollut mainintaa vuokrasopimuksesta. Yhtiö oli 2.6.1993 merkitty kaupparekisteriin. X Oy oli hyväksynyt 13.5.1993 tehdyn vuokrasopimuksen ja ottanut siitä B:hen ja hänen myötäpuoliinsa nähden vastattavakseen.

B ja hänen myötäpuolensa olivat olleet X Oy:n hallituksen varsinaisia jäseniä 15.9.1995, jolloin lisäys B-hallin vuokrasopimukseen sekä A-hallia koskeva vuokrasopimus oli tehty. Molemmat vuokrasuhteet A-hallin vuokrasopimuksen ja B-hallin vuokrasopimuksen lisäyksen mukaan jatkuisivat vuoteen 2002 ja edelleen vuoden kerrallaan, ellei sopimuksia irtisanota. Vuokra tuli suorittaa kunkin vuokranmaksukuukauden 5. päivään mennessä. Vuokrat olivat kanteessa tarkoitetulta ajalta maksamatta. Sopimussakko oli tarkoitettu vahingonkorvausoikeudelliseksi luonteeltaan.

Wärtsilä Oyj Abp Kiinteistöt ei ollut nimenomaisesti vapauttanut B:tä myötäpuolineen vuokrasopimuksen velvoitteista. Vuokrasopimukset ja vuokrasopimuksen lisäys olivat vuokranantajan laatimia. B myötäpuolineen ei ollut ennen nyt kysymyksessä olevaa oikeudenkäyntiä vedonnut vapautumiseensa henkilökohtaisesta vastuustaan vuokrasopimuksen velvoitteista. Toisaalta Wärtsilä Oyj Abp Kiinteistöt ei ollut velkonut heiltä henkilökohtaisesti vuokrasopimukseen perustuvia vuokria tai käyttökorvauksia. Asianosaiset olivat asiassa yksimielisiä siitä, että B ja hänen myötäpuolensa osakeyhtiölain 2 luvun 14 §:n 2 momentin säännöksen ja voimassa olevan oikeuskäytännön perusteella olivat olleet henkilökohtaisesti vastuussa vuokrasopimuksesta johtuvista velvoitteista ajalta ennen 15.9.1995. D oli eronnut X Oy:n hallituksen jäsenyydestä 19.12.1995.

Lisäys vuokrasopimukseen samoin kuin A-hallia koskeva vuokrasopimus oli tehty X Oy:n aloitteesta. Vuokrattu pinta-ala oli A-hallin vuokrasopimuksella laajentunut yli puolella. Lisäyksellä oli muutettu irtisanomisajan pituutta, vuokrien korotusperiaatetta, määräystä vuokrakohteen kunnosta sekä sopimuksen kestoaikaa. Sopimuksen sanamuodon mukaan siinä määrättiin lisäykset ja muutokset Metra Oy Ab:n ja X Oy:n välillä 13.5.1993 tehtyyn vuokrasopimukseen. Sopimuksen allekirjoittajina olivat Metra Oy Ab ja X Oy, edellisen puolesta allekirjoittajina oli kaksi prokuristia, X Oy:n nimen alapuolella B, C ja eräs kolmas henkilö. A-hallin vuokrasopimuksen olivat allekirjoittanet yhtiöiden puolesta samat henkilöt kuin vuokrasopimuksen lisäyksen.

Sopimusoikeudessa on lähtökohtana, että sopimus sitoo sellaisena kuin se on tehty. Sopimuksen tekemisellä syntyy yleensä oikeuksia ja velvollisuuksia vain sopimuksen osapuolille. Vain erityistapauksissa lainsäännöksen nojalla sopimus voi velvoittaa tai sitoa muuta kuin sopimuskumppania. Tällainen erityistapaus on esimerkiksi työehtosopimus, joka työehtosopimus- ja työsopimuslain säännöksen nojalla sitoo muitakin kuin sopimuksen osapuolia. Sopimusvastuun ulottuvuutta on laajennettu eräissä erityistilanteissa yli kaksiasianosaissuhteen kolmannen hyväksi, esimerkiksi vakuutussopimuksella, maksunvälityssopimuksella jne.

Osakeyhtiön osakkaat eivät ole henkilökohtaisesti vastuussa yhtiön velvoitteista. Osakeyhtiö ei ennen rekisteröimistä voi hankkia oikeuksia eikä tehdä sitoumuksia. Yhtiön puolesta ennen sen rekisteröimistä tehdystä toimesta aiheutuneesta velvoitteesta vastaavat toimeen osallistuneet tai siitä päättäneet yhteisvastuullisesti. Perustamiskirjasta johtuvasta ja perustamiskokouksen jälkeen syntyneestä velvoitteesta siirtyy vastuu kuitenkin yhtiölle sen jälkeen kun se on rekisteröity. Korkein oikeus on ratkaisussa KKO 1993:160 todennut, ettei vuokranantajan katsottu vapauttaneen perustettavan osakeyhtiön puolesta ennen perustamiskokousta vuokrasopimuksen tehnyttä henkilöä sopimuksen velvoitteista ottamalla vastaan vuokranmaksuja yhtiöltä, joka rekisteröinnin jälkeen oli hallinnut vuokra-aluetta.

Vuokrasopimuksen lisäyksessä ei ollut mainintaa B:n ja hänen myötäpuoltensa henkilökohtaisesta vastuusta vuokrasaatavista eikä toisaalta myöskään mainintaa siitä, ettei henkilökohtaista vastuuta ole. Lisäykseksi otsikoidun sopimuksen sanamuodon ja allekirjoituksen perusteella sopimusosapuolena vuokralaisen puolelta oli X Oy. Asiassa oli siten kysymys siitä, olivatko molemmat osapuolet ja/tai vuokranantaja tarkoittanut B:n ja hänen myötäpuoltensa henkilökohtaisen vastuun jatkuvan, ja mikäli osapuolilla ei ollut ollut yhteistä tarkoitusta, voidaanko sopimusta tulkita yhtiön esittämin B:n ja hänen myötäpuoltensa henkilökohtaisen vastuun sisältävin tavoin.

Yhteenvetona esitetystä näytöstä oli todettavissa, että sopimuspuolilla ei asiassa esitetyn henkilötodistelun mukaan ole ollut yhteistä tarkoitusta B:n ja hänen myötäpuoltensa henkilökohtaisesta vastuusta.

Varallisuusoikeudellisista oikeustoimista annetun lain 32 §:n 1 momentissa säädetään ilmaisuerehdyksestä: jos jonkun tahdonilmaisu on erehdyksen johdosta saanut toisen sisällön kuin se on tarkoitettu, ei tahdonilmaisu sido sen antajaa, jos se, johon tahdonilmaisu on kohdistettu, tiesi tai hänen olisi pitänyt tietää erehdyksestä.

Sopimus oli vuokranantajan eli kantajan laatima. Sopimuksen sanamuoto oli yksi osa sopimuksen tulkintaa. Edellä mainituin tavoin sanamuoto oli yksiselitteinen. Sopimusta tehtäessä ei henkilökohtaisen vastuun säilyttämisestä ollut keskusteltu. Vastaajat olivat kiistäneet, että heidän tarkoituksenaan olisi ollut henkilökohtainen vastuu vuokravelvoitteista.

Edellä mainituilla perusteilla käräjäoikeus katsoi asiassa jääneen näyttämättä, että kantajan ja X Oy:n välillä 15.9.1995 tehdyllä vuokrasopimuksen lisäyksellä olisi tarkoitettu, vastoin sopimuksen sanamuotoa, B:n myötäpuolineen olevan henkilökohtaisesti vastuussa sopimusvelvoitteista. Sopimus ja siinä sovitut vastuut olivat syntyneet sen jälkeen kun X Oy oli rekisteröity.

Sen vuoksi käräjäoikeus on osakeyhtiölain 1 luvun 1 §:n 2 momentin ja 2 luvun 14 §:n 2 momentin sekä varallisuusoikeudellisista oikeustoimista annetun lain 32 §:n 1 momentin nojalla hylännyt kanteen.

Asian on ratkaissut käräjätuomari Tarja Kukkonen.

Wärtsilä Oyj Abp Kiinteistöt valitti hovioikeuteen. Hovioikeus ei muuttanut käräjäoikeuden tuomiota.

Asian ovat ratkaisseet hovioikeuden jäsenet Lauri Nouro, Pirjo Kari ja Merja Söderström (eri mieltä) sekä asiantuntijajäsenet Markku Pohjola ja Pekka Kaarni (eri mieltä). Esittelijä Päivi Saukonoja.

Eri mieltä ollut määräaikainen hovioikeudenneuvos Söderström lausui, että Wärtsilä Oyj Abp Kiinteistöjen vuokranantajana ja X Oy perustettavan yhtiön vuokralaisena välillä oli 13.5.1993 allekirjoitettu huoneenvuokrasopimus. Perustettavan yhtiön puolesta sopimuksen olivat allekirjoittaneet B, C ja D. Lisäys vuokrasopimukseen niminen asiakirja oli allekirjoitettu 15.9.1995 vuokranantajan ja X Oy:n välillä. Allekirjoittajina yhtiön puolesta olivat olleet B, C ja E.

X Oy:n perustamiskirja oli päivätty 19.5.1993. B, C ja D olivat merkinneet kaikki yhtiön osakkeet. Samana päivänä pidetyssä perustamiskokouksessa yhtiö oli perustettu ja kaikki perustajat oli valittu hallituksen varsinaisiksi jäseniksi. Kummassakaan asiakirjassa ei ollut mainintaa 13.5.1993 tehdystä vuokrasopimuksesta. Yhtiö oli merkitty kaupparekisteriin 2.6.1993. Kaupparekisteriotteen mukaan yhtiön toiminimen kirjoittavat hallituksen ohella hallituksen puheenjohtaja ja toimitusjohtaja kumpikin yksin. Varsinaisen yhtiökokouksen 19.12.1995 pöytäkirjan mukaan yhtiön hallituksen puheenjohtajana oli ollut C ja toimitusjohtajana sekä hallituksen varsinaisena jäsenenä B. D oli ollut yhtiön hallituksen jäsen yhtiökokoukseen 19.12.1995 asti.

Lisäys vuokrasopimukseen -nimisellä asiakirjalla oli tehty muutoksia ja lisäyksiä 13.5.1993 allekirjoitettuun vuokrasopimukseen vuokra-ajan, vuokran määrän sekä vuokrakohteen kunnon ja käyttämisen osalta. Vuokra-aikaa oli jatkettu 30.6.2002 asti entisen 31.3.1998 sijasta ja irtisanomisaika oli lyhennetty kuudesta kolmeen kuukauteen. Ehto sopimuksen jatkumisesta vuoden kerrallaan ilman irtisanomista oli pysynyt ennallaan. Vuokraa oli sovittu 30.6.1999 alkaen tarkistettavaksi tietyin, lisäyksestä tarkemmin ilmenevin ehdoin. Vuokrakohteen kuntoon ja käyttämiseen liittyvä muutos oli koskenut kiinteistön kattovuotoa ja mahdollista korjausten viipymisen vuokralaisen liiketoiminnalle aiheuttamien vahinkojen korvaamista.

Osakeyhtiölain 2 luvun 14 §:n 2 momentin mukaan yhtiön puolesta ennen sen rekisteröimistä tehdystä toimesta aiheutuneesta velvoitteesta vastaavat toimeen osallistuneet tai siitä päättäneet yhteisvastuullisesti. Perustamiskirjasta johtuvasta tai perustamiskokouksen jälkeen syntyneestä velvoitteesta siirtyy vastuu kuitenkin yhtiölle sen jälkeen kun se on rekisteröity.

Lain esitöiden (HE 27/1997 vp. s. 27 - 28) mukaan velvoitteet, jotka ovat syntyneet ennen perustamiskokousta ja joita ei mainita perustamiskirjassa, eivät siirry yhtiölle, paitsi milloin yhtiö nimenomaisesti tai konkludenttisesti on ottanut niistä vastuun itselleen. Yhtiön puolesta toimineet eivät tällöin myöskään vapaudu vastuusta ilman velkojan suostumusta.

Oikeuskirjallisuudessa on katsottu, että yhtiön lukuun ennen sen rekisteröintiä toimineet ovat täyttämisvastuussa velvoitteista (Koski - af Schultén, Osakeyhtiölaki selityksin I, 1998, s. 118 - 119, Nuolimaa, Rekisteröimättömän osakeyhtiön puolesta tehdystä kiinteistön kaupasta, 1981, s. 307). Yhtiön tuleminen hyväksymisensä perusteella sidotuksi oikeustoimeen ei lakkauta henkilökohtaista vastuuta (Kyläkallio - Iirola - Kyläkallio, Osakeyhtiö, 2000, s. 131). Nuolimaa on käsitellessään henkilökohtaisen vastuun lakkaamista todennut vaikeita tulkintaongelmia syntyvän ennen kaikkea kestovelkasuhteissa eikä niissä hänen mukaansa voitu esittää yhtenäistä tulkintasuositusta (Nuolimaa, s. 315 - 324).

Oikeuskäytännössä perustajaosakkaiden ei ole katsottu vapautuneen perustettavan yhtiön puolesta tekemistään velvoitteista ilman velkojan nimenomaista suostumusta (KKO 1993:160, KKO 1999:26).

Vuokrasopimuksen allekirjoittamisen ja yhtiön perustamisen jälkeen B, C tai D eivät ole olleet yhteydessä vuokranantajaan oman vastuunsa selvittämiseksi. Lisäystä vuokrasopimukseen tehtäessä heidän henkilökohtainen vastuunsa ei ole ollut esillä.

Asiassa ei ollut näytetty, että vuokranantaja olisi nimenomaisesti vapauttanut B:n, C:n ja D:n sopimusvastuusta tai että heidät olisi ollut tarkoitus vapauttaa vastuusta yhtiön perustamisen jälkeen taikka että vuokranantaja olisi tätä tarkoittanut ottaessaan vastaan yhtiön omissa nimissään maksamia vuokria. Se seikka, että yhtiö oli maksanut vuokrasopimuksen mukaisen vuokran B:n, C:n ja D:n puolesta, ei vapauttanut heitä vuokrasopimuksen velvoitteista.

Vuokrasopimukseen tehdyssä lisäyksessä sovitut muutokset olivat niin vähäisiä, että niiden johdosta vuokrasopimuksen kohde ja tarkoitus eivät ole muuttuneet. Lisäyksen johdosta alkuperäinen vuokrasopimus ei ollut menettänyt merkitystään, muuttunut uudeksi tai sisällöltään olennaisesti erilaiseksi. Toisaalta lisäys vuokrasopimukseen ei yksinään muodostanut itsenäistä vuokrasopimusta, josta ilmenisi vuokrasopimuksissa yleensä mainittavat seikat.

Edellä esitetyillä perusteilla Söderström katsoi, että B, C ja D eivät olleet vapautuneet henkilökohtaisesta vastuustaan lisäys vuokrasopimukseen -asiakirjan laatimisen seurauksena. Koska mainitussa asiakirjassa ei ollut mainintaa heidän henkilökohtaisesta vastuustaan, heidän vastuunsa maksamattomista vuokrista rajoittui vuokrasopimuksessa 19.5.1993 sovittuun määrään. Vuokraa ei ollut kuitenkaan korotettu vuokrasopimukseen tehdyn lisäyksen nojalla. Vuokrasopimuksen 5 kohdan indeksiehdon mukaan korotettu vuokra oli kanteessa vaadittu 14 011,10 markkaa kuukaudessa, mitä ei ollut määrällisesti kiistetty.

Söderström hyväksyi kanteen ja velvoitti B:n, C:n ja D:n suorittamaan Wärtsilä Oyj Abp Kiinteistöille B-hallin vuokrina ja käyttökorvauksina vuoden 2000 huhti - lokakuulta yhteensä 146 027,70 markkaa ja viivästyskorkoa kullekin 20 861,10 markan vuokraerälle kunkin vuokranmaksukuukauden 5. päivästä lähtien ja sopimussakkona 42 033,30 markkaa viivästyskorkoineen.

Asiantuntijajäsen Kaarni oli samaa mieltä kuin Söderström.