X Oy:n konkurssipesä kertoi Y Oy:tä, sittemmin Y Oy:n konkurssipesää vastaan ajamassaan kanteessa, että X Oy oli myynyt Y Oy:lle Oy H II:n koko osakekannan kauppakirjalla, jonka päiväykseksi oli merkitty 28.2.1990. Y Oy:n velvollisuutena oli ollut suorittaa kauppahinta 25750000 markkaa viimeistään 30.4.1990.

Lisäksi X Oy oli myynyt Y Oy:lle Oy H I:n osakkeet n:ot 1 - 3690 kauppakirjalla, jonka allekirjoittamispäivä oli 19.10.1990. Kauppahinta oli ollut 24250000 markkaa. Kauppaan liittyneen esisopimuksen mukaan kauppahinta oli pitänyt suorittaa viimeistään 30.4.1990.

Y Oy oli suorittanut X Oy:lle edellä mainittujen kauppojen perusteella yhteensä 14 000 000 markkaa.

Y Oy:n hallitukseen olivat edellä mainittuja sopimuksia tehtäessä kuuluneet A, B, C ja D. Kun Y Oy:n hallituksen jäsenistä A, joka oli ollut X Oy:n toimitusjohtaja, ja B, joka oli ollut X Oy:n talousjohtaja, olivat tuolloin tienneet, että kauppojen kohteina olleet osakkeet olivat panttina I Oy:ssä, panttaukset olivat olleet myös Y Oy:n tiedossa. Tästä syystä Y Oy ei ollut voinut jättää maksamatta kauppahintojen loppuosia viivästyskorkoineen sillä perusteella, että kyseessä olevat panttaukset eivät olisi olleet Y Oy:n tiedossa.

Näillä perusteilla X Oy:n konkurssipesä, joka Y Oy:n luovutettua oikeudenkäynnin aikana omaisuutensa konkurssiin oli valvonut saatavansa konkurssissa, vaati, että Y Oy:n konkurssiin luovutetuista varoista vahvistetaan X Oy:n konkurssipesälle suoritettavaksi maksamattomia kauppahintasaatavia ja niille laskettuja korkoja yhteensä 38 690 000 markkaa viivästyskorkoineen.

Y Oy:n konkurssipesä vastusti kannetta. Kauppoja tehtäessä X Oy ei missään vaiheessa ollut ilmoittanut, että osakkeet olisivat X Oy:n vastuiden vakuutena I Oy:ssä, eikä Y Oy:llä ollut ollut aihetta tällaista epäillä. Asia oli selvinnyt vasta vuoden 1991 alussa, jolloin X Oy:n puolesta oli vakuutettu, että asia hoidetaan kuntoon. Sittemmin I Oy oli kuitenkin käyttänyt osakkeet saataviensa suoritukseksi. Sillä, että X Oy:n edustajat Y Oy:n hallituksessa eli A ja B olivat tienneet panttauksista, ei tässä tilanteessa ollut merkitystä Y Oy:n tietoisuutta arvosteltaessa. Näin ollen Y Oy:llä oli oikeus hinnanalennukseen ja vahingonkorvaukseen eikä sen konkurssipesän varoista saanut vahvistaa maksettavaksi kauppahintasaatavia ja korkoja X Oy:n konkurssipesälle.

Y Oy:n konkurssipesä kertoi X Oy:n konkurssipesää ja Z Oy:n konkurssipesää vastaan ajamassaan kanteessa Y Oy:n osakepääomaa vuonna 1990 korotetun 50 005 000 markan määräisellä uusmerkinnällä siten, että X Oy:n oli tullut maksaa merkitsemistään osakkeista 25 000 000 markkaa luovuttamalla apporttiomaisuutena Oy H I:n osakkeet n:ot 3691 - 10265 ja Oy H III:n koko osakekanta. Apporttiomaisuus oli luovutettu 28.2.1990 päivätyllä luovutuskirjalla. Luovutuksen jälkeen oli selvinnyt, että luovutetut osakkeet olivat X Oy:n vastuiden vakuutena I Oy:llä. Tilanne oli ollut vastaava kuin X Oy:n konkurssipesän kanteessa tarkoitettujen kauppojen kohteena olleiden osakkeiden osalta. X Oy ei siten ollut maksanut osakepääoman korotusta osakeyhtiölain edellyttämällä tavalla, vaan korotuksesta oli jäänyt maksamatta 25 000 000 markkaa. X Oy oli sen vuoksi vahingonkorvausvastuussa Y Oy:lle.

Y Oy:n valvottua edellä tarkoitetun saatavansa X Oy:n konkurssissa Z Oy:n konkurssipesä oli riitauttanut valvonnan. Näin ollen Y Oy:n konkurssipesä, joka sittemmin oli tullut Y Oy:n sijaan, vaati, että X Oy:n konkurssiin luovutetuista varoista vahvistetaan Y Oy:n konkurssipesälle suoritettavaksi 28.2.1990 päivätyn luovutussopimuksen perusteella 25 000 000 markkaa viivästyskorkoineen.

X Oy:n konkurssipesä ja Z Oy:n konkurssipesä vastustivat kannetta. Y Oy oli ollut apporttiomaisuutta rasittaneista panttauksista tietoinen vastaavilla perusteilla kuin X Oy:n konkurssipesän kanteessa oli kauppojen kohteena olleiden osakkeiden osalta lausuttu. Tällä perusteella voitiin katsoa, että Y Oy oli itse hyväksynyt apporttiluovutuksen tietoisena siitä, että osakkeet olivat olleet panttina I Oy:ssä. Y Oy oli hyväksynyt asian myös siten, että sen hallituksen kaikki jäsenet olivat osakepääoman korotusta koskevassa kaupparekisteri-ilmoituksessa vakuuttaneet korottamisen yhteydessä noudatetun osakeyhtiölain säännöksiä ja että osakepääoman korotus ja myös kyseiset apporttiomaisuutena luovutetut osakkeet olivat yhtiön hallussa. Myös Y Oy:n tilintarkastajat olivat antaneet kaupparekisteri-ilmoituksessa vastaavan vakuutuksen. Kun Y Oy korottaessaan osakepääomaansa oli tiennyt panttauksesta, oli se hyväksynyt tämän tosiasian, joten sillä ei ollut kanteessa tarkoitettua saatavaa lainkaan.

Käräjäoikeus lausui, että osakeyhtiölain 15 luku säänteli yhtiöoikeudellista vastuuta eli yhtiön johdon vastuuta yhtiötä, osakkeenomistajaa ja yhtiön ulkopuolista henkilöä kohtaan.

Yhtiön vastuu eri tahoja kohtaan voi perustua eri tekijöihin, esimerkiksi sopimussuhteeseen. Yhtiö vastasi oikeushenkilönä yhtiön puolesta toimineiden henkilöiden tuottamuksellisesta tai tahallisesta toiminnasta, josta oli aiheutunut vahinkoa.

Käräjäoikeus katsoi, että X Oy:n ja Y Oy:n välistä suhdetta tuli arvioida niiden välisten sopimusten kautta, ottaen huomioon sen, että yhtiö vastasi oikeushenkilönä yhtiön puolesta toimineiden henkilöiden toiminnasta ja että yhtiötä sitoivat sen puolesta toimineiden henkilöiden tekemät sopimukset.

X Oy:n ja Y Oy:n välillä oli ollut suora henkilöliitäntä, koska X Oy:n puolesta oikeustoimia tehneet A ja B olivat olleet myös Y Oy:n hallituksen jäseniä. Arvioitaessa yhtiön sopimukseen perustuvaa vastuuta katsottiin yhtiön olevan tietoinen samoista seikoista kuin sen puolesta toimineiden henkilöiden.

Asiassa oli riidatonta, että A ja B olivat olleet tietoisia siitä, että X Oy:n apporttina luovuttamista osakkeista Oy H I:n osakkeet samoin kuin X Oy:n Y Oy:lle myymät Oy H I:n ja Oy H II:n osakkeet olivat olleet panttina I Oy:llä X Oy:n vastuista.

Edellä mainituilla perusteilla käräjäoikeus katsoi selvitetyksi, että myös molemmat yhtiöt X Oy ja Y Oy olivat olleet tietoisia panttauksesta.

Asiassa oli riidatonta muun muassa, ettei luovutus- ja kauppakirjoissa mainittu sitä, että luovutettu tai myyty omaisuus oli pantattuna luovuttajan veloista.

Todistajana kuultu B oli kertonut, että I Oy:ssä panttina ollut omaisuus oli ollut tarkoitus vapauttaa Y Oy:lle J Oy:n myöntämällä luotolla, jonka vakuudeksi samat osakkeet oli ollut tarkoitus pantata. Osa luotosta oli ollut tarkoitus käyttää kauppahintojen maksuun X Oy:lle. Suunniteltu rahoitusjärjestely ei kuitenkaan ollut toteutunut.

Todistajana kuultu KHT-tilintarkastaja oli kertonut, että Y Oy oli perustettu toteuttamaan osakkaidensa tahtoa ja ettei sillä ollut mitään itsenäistä toimintaa.

Todistajien kertomusten ja tilintarkastusmateriaalien perusteella käräjäoikeus katsoi selvitetyksi, että Y Oy oli perustettu perustajaosakkaidensa sijoitusvälineeksi ilman omaa liikeideaa tai itsenäistä toimintaa.

Käräjäoikeus totesi, että Y Oy ei ollut kiistänyt jättäneensä suorittamatta X Oy:n konkurssipesän ilmoittamaa osaa kauppahinnoista. Käräjäoikeus katsoi lisäksi selvitetyksi, että Y Oy oli suorittamalla kauppahinnoista yhteensä 14 000 000 markkaa osoittanut sen, ettei kauppojen kohteiden panttina oleminen ollut ollut sellainen seikka, joka olisi verrattavissa kaupan kohteessa olevaan virheeseen ja joka oikeuttaisi Y Oy:n saamaan kauppahinnan alennusta.

Edellä mainituilla perusteilla käräjäoikeus katsoi selvitetyksi, että Y Oy:n konkurssipesä oli velvollinen suorittamaan X Oy:n konkurssipesälle sen vaatimat loppukauppahinnat eli yhteensä 38 690 000 markkaa korkoineen.

Y Oy:n konkurssipesän esittämän 25 000 000 markan apporttiomaisuutta koskevan vahingonkorvausvaatimuksen osalta käräjäoikeus katsoi selvitetyksi, ettei Y Oy:lle ollut voinut aiheutua X Oy:n toimesta sopimusperusteista vahinkoa apporttiomaisuuden panttina olemisesta, koska Y Oy oli hallituksen jäsentensä kautta ollut tietoinen asiasta eikä se siten voinut vedota siihen, ettei se ollut saanut omistukseensa apporttina luovutettua omaisuutta sovitun mukaisena.

Näillä perusteilla käräjäoikeus X Oy:n konkurssipesän kanteesta vahvisti Y Oy:n konkurssiin luovutetuista varoista suoritettavaksi X Oy:n konkurssipesälle 38 690 000 markkaa viivästyskorkoineen.

Asian ovat ratkaisseet käräjäoikeuden jäsenet Timo Salminen, Satu Seppänen ja Päivi Urkola.

Y Oy:n konkurssipesä valitti hovioikeuteen. Hovioikeus ei muuttanut käräjäoikeuden päätöstä.

Asian ovat ratkaisseet hovioikeuden jäsenet Martti Harsia, Matti Lahti ja Markus Nikolainen. Esittelijä Sinikka Tuomi.