B Oy ja Insinööritoimisto A Ky, myöhemmin Oy, (insinööritoimisto) olivat 13.5.1988 solmineet yhteistyösopimuksen, jonka kohteena olivat olleet Hämeenlinnan kaupungissa sijaitsevien sopimuksessa mainittujen tonttien rakennuttaminen. Työ oli saatu päätökseen vuoden 1991 lopussa, jolloin tonteille rakennetut rakennuskohteet olivat valmistuneet.

Sopimusosapuolten omistukseen olivat tulleet vuoden 1990 alussa osana yhteistyösopimuksen kohteena olleen asunto-osakkeen kauppahintaa Asunto Oy Hätilänkulma -nimisen asunto-osakeyhtiön osakkeet n:ot 371- 416, jotka oikeuttivat huoneiston B 6 hallintaan Hämeenlinnan kaupungissa osoitteessa Viipurintie 32.

B Oy oli asetettu konkurssiin Hauhon kihlakunnanoikeudessa 13.11.1992 ja konkurssivalvonta oli suoritettu 2.3.1993. Insinööritoimisto oli valvonut konkurssissa saataviaan siltä osin kuin se oli maksanut työyhtymän velvoitteita yli oman osuutensa.

B Oy:n konkurssiin asettamisen jälkeen Hämeenlinnan raastuvanoikeus oli 15.3.1993 antamallaan lainvoimaisella päätöksellä oikeuttanut insinööritoimiston yksin jatkamaan sen ja B Oy:n välillä tehtyyn yhteistyösopimukseen perustuvaa projektia. Käytännössä oli enää ollut kysymys sopimusosapuolten välisen lopputilityksen tekemisestä ja osapuolten yhteisesti omistamien Asunto Oy Hätilänkulman osakkeiden realisoimisesta. Konkurssipesän ja insinööritoimiston välillä oli käyty asiasta neuvotteluja, jotka eivät olleet johtaneet tulokseen. Työyhteenliittymästä oli laadittu B Oy:n konkurssiin asettamispäivään 13.11.1992 välitilinpäätös ja kirjanpito, joka oli päätetty 30.9.1994, sekä näihin liittyvät tilintarkastajien lausunnot.

Turun hovioikeus oli 30.1.1996 antamallaan lainvoiman saaneella tuomiolla määrännyt asunto-osakkeet myytäviksi yhteisomistussuhteen purkamista varten sekä asianajaja X:n uskottuna miehenä huolehtimaan omaisuuden myymisestä ja kauppahinnan jakamisesta. Insinööritoimisto oli velvoitettu samalla suorittamaan konkurssipesälle korvausta oikeudenkäyntikuluista yhteensä 26 446 markkaa. X oli 4.6.1997 myynyt osakkeet 331 000 markan kauppahinnasta. Asuinhuoneisto, jota osakkeet oikeuttavat hallitsemaan, oli ollut vuokrattuna 1.8.1992 alkaen. Vuokratulot olivat menneet insinööritoimiston tilille.

Insinööritoimisto vaati, että käräjäoikeus vahvistaa ensiksi B Oy:n konkurssiin asettamishetkeen 13.11.1992 laadittuun välitilinpäätökseen ja 30.9.1994 päätettyyn kirjanpitoon perustuvat selvitykset ja tilitykset insinööritoimiston ja B Oy:n välillä 13.5.1988 allekirjoitettuun yhteistyösopimukseen perustuvan projektin lopulliseksi selvitykseksi ja tilitykseksi ja toiseksi sen, että insinööritoimiston ja konkurssipesän yhteisesti omistamista osakkeista saatu kauppahinta tulee käyttää osapuolten välisen sopimuksen ja vahvistetun lopputilityksen nojalla kokonaisuudessaan kantajan hyväksi sille työyhteenliittymästä jääneen tappio-osuuden kattamiseen sekä että käräjäoikeus määrää uskotun miehen jakamaan asunto-osakkeiden myynnistä saadut varat siten kuin insinööritoimisto oli vaatinut.

13.5.1988 laaditun yhteistyösopimuksen vastuita ja voitonjakoa koskevassa sopimuskohdassa oli todettu, että sopimuksen aiheuttamista vastuista oli vastuussa kumpikin osapuoli puoliksi yhtäsuurin vastuin. Edelleen sopimuksessa oli todettu, että voitonjako jakautui osapuolten kesken tasan lukuunottamatta eräitä insinööritoimistolle tulevia erityisiä sopimuksessa mainittuja korvauksia. Osapuolten tarkoituksena oli siten ollut voiton ja tappion jakaminen puoliksi sopimusosapuolten välillä.

Insinööritoimisto katsoi, että sille myönnetty oikeus jatkaa projektia yksin sisälsi oikeuden saada projektin lopputilitys hyväksytyksi osapuolten välillä ja ettei toisen sopimuspuolen konkurssi ollut poistanut insinööritoimistolta tätä oikeutta. Projektin kirjanpito oli saatettu päätökseen eikä sille ollut tulossa enää muita tuottoja tai kuluja kuin asunto-osakkeiden myynnistä saatavat tulot. Insinööritoimiston kannalta olisi kohtuutonta, että projektin ainoa jäljellä oleva omaisuus myytäisiin ilman, että osapuolten välillä olisi toimitettu sitova ja lopullinen tilitys projektin taloudellisesta tuloksesta. Myöskään yhteisomistussuhdetta ei voitu purkaa ennen kuin oli selvitetty insinööritoimiston ja konkurssipesän väliset oikeudelliset suhteet vahvistamalla lopputilitys. Insinööritoimiston osuus työyhteenliittymän tappiosta oli 773 116,80 markkaa.

Projektin lopputilitys ja laskelma osapuolten välillä tapahtuneesta vastuunjaosta osoittivat, että osapuolet eivät omistaneet projektin ainoata jäljellä ollutta omaisuutta tasaosuuksin, vaan että osakkeista saatu kauppahinta tuli jakaa siten, että siitä katettiin ensisijaisesti ne ylimääräiset vastuut, jotka insinööritoimisto oli joutunut ottamaan vastuulleen projektin tappion kattamiseksi. Insinööritoimiston mielestä vahvistettavaksi pyydetty lopputilitys osoitti, että yhtymälle kuulunut omaisuus, joka siis oli ollut yhtiön osakkaiden yhteisomistuksessa, ja sen myynnistä saatu kauppahinta oli katsottava kuuluvan yksinomaan insinööritoimistolle.

B Oy:n konkurssipesä ilmoitti suostuvansa siihen, että 13.11.1992 konkurssiin asettamishetkeen laadittu välitilinpäätös ja 30.9.1994 päätetty kirjanpito ja niihin liittyvät tilintarkastajan lausunnot voitiin vahvistaa yhteistyösopimukseen perustuvan projektin loppuselvitykseksi ja -tilitykseksi.

Konkurssipesä kiisti muilta osin kanteen ja pyysi sitä hylättäväksi.

Konkurssipesä katsoi, että insinööritoimisto ja konkurssipesä omistivat asunto-osakeyhtiön osakkeet puoliksi. Sopimusosapuolet eivät olleet voineet 13.5.1988 allekirjoitetussa sopimuksessa sopia, että toisen sopijapuolen joutuessa konkurssiin toinen sai mahdollisen saatavansa toiselta sopijapuolelta tämän osuudesta projektin yhteisistä varoista. Mikäli B Oy:tä ei olisi asetettu konkurssiin ja asianosaiset olisivat ryhtyneet laatimaan taloudellista selvitystä ja tilitystä, olisi asiassa tullut menetellä sillä tavoin kuin insinööritoimisto oli esittänyt. B Oy:n tultua asetetuksi konkurssiin asian oikeudellinen arviointi oli konkurssipesän käsityksen mukaan muuttunut olennaisesti. Insinööritoimistolla oli luonnollisesti oikeus saada saatavalleen suoritus konkurssiin luovutetuista B Oy:n varoista. Mitään etuoikeutta insinööritoimistolla ei kuitenkaan ollut sen paremmin yleisellä tasolla kuin tiettyyn esineeseenkään. Kaikilla konkurssipesän velkojilla oli samanlainen oikeus saada konkurssissa saatavalleen suoritus lukuunottamatta niitä saatavia, joille oli annettu etuoikeus velkojien maksunsaantijärjestyksestä annetussa laissa. Velkojat saivat suorituksensa saatavalleen jako-osuutena sikäli kuin konkurssipesästä riitti varoja jako-osuuksien suorittamiseen.

Konkurssipesä katsoi, että insinööritoimisto oli virheellisesti lähtenyt ajatuksesta, jonka mukaan yhteistyösopimus oikeuttaisi insinööritoimiston saamaan suorituksen saatavalleen ennen muita velkojia yhteistyön kohteena olleesta omaisuudesta ja sen kauppahinnasta. Sopimuksessa ei ollut näin sovittu eikä näin olisi voitu pätevästi sopiakaan ulkopuolisiin B Oy:n muihin velkojiin nähden. Mikäli kanteessa tarkoitettu menettely sallittaisiin, tarkoittaisi tämä sitä, että insinööritoimisto pääsisi perusteettomasti muita velkojia parempaan asemaan.

Konkurssipesä katsoi myös, ettei päätös, jolla insinööritoimisto oli oikeutettu jatkamaan yksin yhteistyöprojektia, ollut tarkoittanut sitä, että insinööritoimisto olisi projektia yksin jatkavana sopijapuolena oikeutettu saamaan itselleen B Oy:n osuuden yhteistyöprojektiin kuuluneesta varallisuudesta. Puolet yhteistyöprojektiin kuuluvasta omaisuudesta oli kuulunut konkurssipesään siitä huolimatta, että insinööritoimisto oli ilmoittanut jatkavansa projektia yksin. Insinööritoimiston olisi tullut lunastaa konkurssipesältä asunto-osakkeiden omistusosuus, mikäli se olisi ne itselleen halunnut. Tähän lunastamiseen insinööritoimisto ei olisi kuitenkaan voinut käyttää sitä saatavaa, jonka se oli ollut velvollinen ja oikeutettu valvomaan B Oy:n konkurssimenettelyssä. Myytyjen asunto-osakkeiden kauppahinnasta kuului puolet konkurssipesälle.

Konkurssipesä vaati, että insinööritoimisto velvoitetaan suorittamaan konkurssipesälle vuokratuotto ajalta 1.12.1992- 28.2.1997 yhteensä 36 850 markkaa ja korvausta saatavan perimisestä konkurssipesälle aiheutuneista kustannuksista 4 665 markkaa.

Vuokratuottoa koskevan vaatimuksen osalta konkurssipesä lausui, että konkurssipesä ja insinööritoimisto ovat omistaneet puoliksi Asunto oy Hätilänkulma -nimisen asunto-osakeyhtiön osakkeet. Huoneisto oli ollut vuokrattuna. Insinööritoimisto ei ollut tilittänyt konkurssipesän osuutta vuokratuotosta konkurssipesälle, vaan on käyttänyt varat omiin tarkoituksiinsa. Nettovuokratuotto oli ollut 73 700 markkaa, josta konkurssipesän osuus oli puolet eli 36 850 markkaa.

Perintäkuluja koskevan vaatimuksen osalta konkurssipesä viittasi Turun hovioikeuden 30.1.1996 antamaan tuomioon, jossa insinööritoimisto oli velvoitettu suorittamaan konkurssipesälle oikeudenkäyntikulujen korvausta. Koska insinööritoimisto ei ollut saatavaa vapaaehtoisesti suorittanut, saatavan perimisestä oli aiheutunut konkurssipesälle ylimääräisiä perintäkuluja.

Insinööritoimisto kiisti konkurssipesän kanteen ja vaati sitä hylättäväksi.

Vuokrasaatavaa koskevan vaatimuksen osalta insinööritoimisto lausui, ettei konkurssipesä ollut omistanut puolta osakkeista, vaan ne olivat kuuluneet kokonaisuudessaan insinööritoimiston omistukseen ja siten asunto-osakkeista saatu tuotto oli myös kokonaisuudessaan insinööritoimistolle kuuluvaa. Insinööritoimisto viittasi kanteessaan lausumaansa.

Perintäkuluja koskevan vaatimuksen osalta insinööritoimisto katsoi, että konkurssipesän velkomat perintäkulut ovat sellaisia saatavia, jotka voitiin ottaa huomioon osapuolten välisessä lopputilityksessä, minkä vuoksi perintäkuluja koskeva vaatimus oli hylättävä ennenaikaisena. Tämän lisäksi konkurssipesän oli omalla menettelyllään katsottava aiheuttaneen perintäkulut, koska se oli kieltäytynyt allekirjoittamasta ja hyväksymästä osapuolten välistä lopputilitystä, minkä vuoksi ei ollut kohtuullista, että insinööritoimisto velvoitettiin suorittamaan kantajan velkomat perintäkulut.

Konkurssisäännön 45 §:n mukaan konkurssipesään luettiin kaikki se ulosmittauskelpoinen omaisuus, joka velallisella konkurssin alkaessa oli. B Oy:lle oli kuulunut puolet Asunto Oy Hätilänkulman osakkeista, joka osuus oli sen itsenäisestä luonteesta johtuen ollut konkurssin alkaessa ulosmittauskelpoista omaisuutta. Konkurssipesään kuului myös kaikki se tuotto, joka pesään kuuluvasta omaisuudesta saatiin tai oli saatu esimerkiksi vuokrina ennen konkurssitäytäntöönpanon loppuunsaattamista.

Eräistä yhteisomistussuhteista annetun lain 2 §:n 2 momentin mukaan yhteisomistajien oikeus esineen tuottoon määräytyi heidän osuuksiensa mukaisesti. Yhteisomistaja voi pääsääntöisesti milloin tahansa vaatia osuuttaan tuotosta, jonka toinen yhteisomistaja oli perinyt, jollei muuta ollut sovittu. Korkeimman oikeuden ratkaisusta 1932 II 72 ilmenevän oikeusohjeen mukaisesti lailla sääntelemättömän yhtiön eli niin sanotun siviiliyhtiön yhtiömies ei kuitenkaan voinut vaatia osuuttaan tuotosta ennen yhtiösuhteen purkamista, jollei toisin ollut sovittu tai katsottu sovituksi. Insinööritoimisto ja konkurssipesä olivat oikeudenkäynnissä olleet yhtä mieltä siitä, että B Oy:n konkurssiin asettamishetkeen 13.11.1992 laadittu välitilinpäätös ja 30.9.1994 päätetty kirjanpito voitiin hyväksyä ja vahvistaa työyhteenliittymän lopulliseksi tilitykseksi ja selvitykseksi yhteenliittymän taloudellisista suhteista. Konkurssipesällä oli siten oikeus saada osuutensa Asunto Oy Hätilänkulman osakkeiden hallintaan oikeuttavan asuinhuoneiston vuokratuotoista kanteessa vaaditulta ajalta.

Kanteessa vaaditut perintäkulut olivat aiheutuneet konkurssipesälle siitä, että se oli joutunut perimään insinööritoimistolta yhteisomistussuhteen purkamista koskevassa oikeudenkäynnissä pesälle tuomittuja oikeudenkäyntikuluja. Nuo kulut eivät siten olleet yhteistyösopimukseen perustuvia osapuolten taloudelliseen selvitykseen liittyviä suoranaisia kuluja, vaan insinööritoimiston korvausvelvollisuuden laiminlyönnistä aiheutuneita kuluja, jotka insinööritoimisto oli velvollinen suorittamaan konkurssipesälle.

Käräjäoikeus vahvisti 13.11.1992 B Oy:n konkurssiin asettamishetkeen laadittuun välitilinpäätökseen ja 30.9.1994 päätettyyn kirjanpitoon perustuvat selvitykset ja tilityksen Insinööritoimisto A Ky:n, myöhemmin Oy, ja B Oy:n välillä 13.5.1988 allekirjoitettuun yhteistyösopimukseen perustuvan projektin lopulliseksi selvitykseksi ja tilitykseksi. Muilta osin Insinööritoimisto A Oy:n kanne hylättiin.

Insinööritoimisto A Oy velvoitettiin suorittamaan B Oy:n konkurssipesälle vaadittu vuokratuotto ja korvaus saatavan perimisestä aiheutuneista kuluista.

Asian on ratkaissut käräjätuomari Sarvilinna.

Insinööritoimisto A Oy valitti hovioikeuteen ja vaati oman kanteensa hyväksymistä kokonaisuudessaan ja B Oy:n konkurssipesän kanteen hylkäämistä.

Hovioikeus ei muuttanut käräjäoikeuden tuomiota.

Asian ovat ratkaisseet hovioikeuden jäsenet Lähde, Kajanen ja Sandholm. Esittelijä Leena Alanne.