Suomen Säästöpankki - SSP Oy kertoi A:n kuolinpesän osakasta C:tä vastaan ajamassaan kanteessa ja sitä kehitellessään, että Henkivakuutusyhtiö Verdandi oli myöntänyt Klaukkalan Mainospaino Ky:lle 250 000 markan velkakirjalainan, jolle pankki oli antanut omavelkaisen takauksen. Klaukkalan Mainospaino Ky oli antanut pankille 25.5.1990 päivätyn pankkitakauksen vastasitoumuksen, jossa yhtiö sitoutui korvaamaan pankille kaiken sen, minkä pankki takaussitoumuksensa nojalla katsoi olevansa velvollinen suorittamaan. Pankki oli pankkitakauksensa nojalla suorittanut vakuutusyhtiölle 248 423,70 markkaa.

Vakuutusyhtiö oli vakuutusmaksulainasopimuksella antanut Klaukkalan Mainospaino Ky:lle 74 638 markan lainan, jolle pankki oli antanut omavelkaisen takauksen. Klaukkalan Mainospaino Ky oli 17.5.1990 antanut pankkitakauksen vastasitoumuksen, jossa yhtiö sitoutui korvaamaan pankille kaiken sen, minkä pankki takaussitoumuksensa nojalla oli katsonut olevansa velvollinen suorittamaan. Pankki oli pankkitauksensa perustella suorittanut vakuutusyhtiölle 87 686,40 markkaa.

Klaukkalan Mainospaino Ky:n vastuunalaisina yhtiömiehinä yhtiön perustamisvaiheessa vuonna 1986 olivat olleet B ja A. A oli kuollut 18.3.1987, joten takaussitoumusten allekirjoitushetkellä olivat vastuunalaisina yhtiömiehinä olleet B ja A:n kuolinpesä. A:n kuolinpesän osakkaita olivat B ja C. C oli henkilökohtaisesti vastuussa kanteessa tarkoitetuista saatavista, koska hän oli kuolinpesän osakas ja kuolinpesä oli jatkanut yhtiön toimintaa vastuunalaisena yhtiömiehenä, josta C oli ollut tietoinen. Kanteessa mainitut vastasitoumukset oli tehty tänä aikana. C oli allekirjoittanut yhtiön puolesta muitakin sitoumuksia.

Tämän vuoksi pankki vaati C:n velvoittamista yhteisvastuullisesti B:n kanssa suorittamaan sille mainitut määrät 248 423,70 markkaa ja 87 686,40 markkaa korkoineen.

C kiisti kanteen. Yhtiön toiminnan jatkamisesta vastuunalaisen yhtiömiehen kuoleman jälkeen ei ollut sovittu. C ei ollut henkilökohtaisesti antanut kanteessa tarkoitettuja vastasitoumuksia, vaan ne oli allekirjoittanut yhtiön puolesta B. C ei ollut kuolinpesän osakkaan ominaisuudessa vastuussa vastasitoumuksista.

Klaukkalan Mainospaino Ky:n vastuunalaisia yhtiömiehiä olivat olleet B ja A. A oli 18.3.1987 kuollut. B:llä ja A:n kuolinpesällä oli ollut avoimesta yhtiöstä ja kommandiittiyhtiöstä annetun lain 5 luvun 1 §:n 1 momentin 3 kohdan mukaan oikeus vaatia yhtiön purkamista vastuunalaisen yhtiömiehen kuoleman johdosta. B tai A:n kuolinpesä eivät olleet purkaneet yhtiötä vaan olivat jatkaneet yhtiön toimintaa. Koska A:n kuolinpesä oli jatkanut yhtiön toimintaa sen vastuunalaisena yhtiömiehenä ja yhtiö oli tänä aikana antanut kanteessa tarkoitetut vastasitoumukset, C kuolinpesän osakkaana oli henkilökohtaisesti vastuussa vastasitoumusten velvoitteista.

Käräjäoikeus velvoitti C:n, samalla kun asia ratkaistiin yksipuolisella tuomiolla B:n osalta, yhteisvastuullisesti B:n kanssa suorittamaan Suomen Säästöpankki - SSP Oy:lle vaaditut 248 423,70 markkaa ja 87 686,40 markkaa korkoineen.

C valitti hovioikeuteen vaatien kanteen hylkäämistä. C lausui, ettei hän kuolinpesän osakkaana ollut vastuussa yhtiön sitoumuksista. Korvausvelvollisuus ei ainakaan voinut olla laajempi kuin mitä hän oli saanut tai tulisi saamaan pesästä varallisuutta.

Hovioikeus totesi, että Suomen Säästöpankki - SSP Oy oli kanteessaan ja sitä kehitellessään lausunut perusteena käräjäoikeuden tuomiosta ilmeneville vaatimuksilleen, että kyseessä olevien takaussitoumusten allekirjoittamishetkellä 17.5. ja 25.5.1990 Klaukkalan Mainospaino Ky:n vastuunalaisina yhtiömiehinä olivat olleet B ja A:n kuolinpesä. A:n kuolinpesän osakkaita olivat B ja C.

Avoimesta yhtiöstä ja kommandiittiyhtiöstä annetun lain (389/1988) 5 luvun 1 §:n 1 momentin 3 kohdan ja 7 luvun 2 §:n 1 momentin nojalla yhtiömiehellä oli oikeus vaatia yhtiön purkamista, kun toinen yhtiömies oli kuollut eikä ollut sovittu tai sovita yhtiön toiminnan jatkamisesta tästä huolimatta. Asiassa ei ollut esitetty selvitystä siitä, että yhtiön purkamista olisi vaadittu tai että yhtiömiehet olisivat sopineet kommandiittiyhtiön toiminnan jatkamisesta. Yhtiön toimintaa oli kuitenkin B:n ja kuolinpesän toimesta jatkettu muun ohella käräjäoikeuden tuomiosta ilmenevällä tavalla. Tämän toiminnan jatkamisen oli pankki myös hyväksynyt. Kuolinpesän oli siten katsottava tulleen vastuunalaiseksi yhtiömieheksi kommandiittiyhtiöön A:n sijaan. Mainitun lain 1 luvun 1 §:n nojalla yhtiömies vastasi yhtiön velvoitteista niiden täyteen määrään niin kuin omasta velastaan.

Asiassa ei ollut esitetty perustetta sille, että C olisi vastuunalaisena yhtiömiehenä toimineen kuolinpesän osakkaana henkilökohtaisesti vastuussa kommandiittiyhtiön veloista. Kanne kohdistettuna C:hen A:n kuolinpesän osakkaana oli siten hylättävä.

Tämän vuoksi hovioikeus hylkäsi C:hen kohdistetun kanteen ja vapautti hänet kaikesta maksuvelvollisuudesta Suomen Säästöpankki - SSP Oy:lle.

Eri mieltä olleen hovioikeudenneuvos Lötjösen lausunto:

Katson, ettei syytä käräjäoikeuden tuomion muuttamiseen ole.