Pohjolan Erikoislääkäripalvelu Oy:n konkurssipesä kertoi B:tä ja C:tä vastaan ajamassaan kanteessa, että B oli saanut Pohjolan Erikoislääkäripalvelu Oy:ltä 20.2.1991 20 000 markan ja 27.6.1991 50 000 markan määräisen lainan. Ensiksi mainitun lainan laina-aika oli ollut kaksi vuotta ja korko 11,75 prosenttia. Viimeksi mainittu laina oli ollut maksettava takaisin vaadittaessa ja sen korko oli ollut Suomen Pankin peruskorko lisättynä kahdella prosenttiyksiköllä. C oli saanut 30.5.1991 yhtiöltä 60 000 markan määräisen lainan. Se oli sovittu maksettavaksi takaisin sovittaessa ja sen korko oli ollut 11,75 prosenttia.

Yhtiön vapaa oma pääoma oli ollut 31.8.1990 päättyneeltä tilikaudelta vahvistetun taseen mukaan 94 435 markkaa. Tase-erittelyn mukaan yhtiön saatavat osakkailta olivat tuolloin olleet 261 585 markkaa. Lainoja ei siten ollut myönnetty viimeksi kuluneelta tilikaudelta vahvistetun taseen osoittaman vapaan oman pääoman määrän rajoissa. Lainoja ei ollut merkitty yhtiön hallituksen pöytäkirjoihin eikä niistä ollut annettu hyväksyttäviä vakuuksia. Lainat oli siten myönnetty osakeyhtiölain 12 luvun 7 §:n säännösten vastaisesti.

B:n lainoista oli 31.8.1991 kuitattu maksetuksi yhteensä 17 600 markkaa ja C:n lainasta 8 000 markkaa. Lainojen jäljellä oleviksi määriksi oli yhtiön kirjanpitoon merkitty B:n osalta 52 400 markkaa ja C:n osalta 52 000 markkaa. Kuittaukset oli suoritettu vastoin kauppakaaren 9 luvun 5 §:n säännöstä, jonka mukaan korot oli maksettava ennen pääomaa. Yhtiö ei kuitenkaan ollut luopunut korkosaatavistaan. Kun kuittaukset oikaistiin siten, että lainoille ennen 31.8.1991 kertyneet korot tulivat suoritetuiksi, jäi B:n 20 000 markan määräisen lainan jäljellä olevaksi pääomaksi 3 621 markkaa ja C:n lainan jäljellä olevaksi pääomaksi 53 762,20 markkaa.

B:llä ja C:llä oli yhtiöltä lainasaatavia suuremmat yhtiön konkurssituomiossa maksettaviksi tuomitut saatavat. Koska B:n ja C:n edellä kerrotut lainat oli myönnetty osakeyhtiölain 12 luvun 7 §:n säännösten vastaisesti, B:llä ja C:llä ei Korkeimman oikeuden ratkaisusta 1993:36 ilmenevän oikeusohjeen mukaan ollut oikeutta kuitata konkurssipesän saatavia vastasaatavillaan.

Näillä perusteilla konkurssipesä vaati, että B ja C velvoitetaan maksamaan konkurssipesälle saamansa osakaslainat korkoineen seuraavasti:

- B 3 621 markkaa 11,75 prosentin korkoineen ajalta 1.9.1991 - 20.2.1993 ja 16 prosentin korkoineen 21.2.1993 alkaen

sekä 50 000 markkaa ja sille korkoa - 10,5 prosenttia ajalta 27.6.1991 - 30.4.1992, - 11,5 prosenttia ajalta 1.5.1992 - 31.12.1992, - 10,5 prosenttia ajalta 1.1.1993 - 14.2.1993, - 9,5 prosenttia ajalta 15.2.1993 - 16.5.1993, - 9 prosenttia ajalta 17.5.1993 - 14.7.1993, - 8,5 prosenttia ajalta 15.7.1993 - 15.8.1993, - 8 prosenttia ajalta 16.8.1993 - 30.11.1993, - 7,5 prosenttia ajalta 1.12.1993 - 31.1.1994, - 7,25 prosenttia ajalta 1.2.1994 - 14.9.1994 ja - 16 prosenttia 15.9.1994 alkaen.

- C 53 762,20 markkaa 11,75 prosentin korkoineen ajalta 1.9.1991 - 14.9.1994 ja 16 prosentin korkoineen 15.9.1994 alkaen.

B ja C kiistivät kanteen ja vaativat sen hylkäämistä.

B ja C olivat olleet yhtiön palveluksessa erikoislääkäreinä. Heillä oli ollut palkkasaatavia yhtiöltä. Tosiasiassa kysymys oli ollut palkkojen maksamisesta. Yhtiö oli kuitenkin menetellyt niiden maksamisessa kanteessa kerrotulla tavalla.

Yhtiö oli 31.8.1991 kuitannut lainoja maksetuiksi siten kuin kanteessa oli kerrottu. Konkurssipesä ei voinut yksipuolisesti peruuttaa eikä oikaista kuittausta jälkikäteen, vaan se oli myös konkurssipesää sitova.

Yhtiön vapaa oma pääoma oli ollut 31.8.1990 päättyneeltä tilikaudelta vahvistetun taseen mukaan 94 435 markkaa. Taseeseen sisältyneet 1 350 000 markan varaukset oli otettava huomioon piilevinä voittovaroina eli yhtiön piilevänä vapaana omana pääomana. Lainat oli siten annettu vapaan oman pääoman määrän rajoissa. B:n ja C:n vastasaatavat olivat muodostaneet hyväksyttävän vakuuden lainoille. Lainojen antaminen ei näin ollen ollut tapahtunut osakeyhtiölain 12 luvun 7 §:n säännösten vastaisesti.

B:lle ja C:lle oli konkurssituomiossa tuomittu pesän varoista maksettavaksi heiltä vaadittuja määriä suuremmat saatavat. Konkurssipesän vaatimat saatavat oli kuitattava näillä saatavilla. B ja C olivat kumpikin omistaneet vain kolme prosenttia yhtiön osakkeista. He eivät olleet kysymyksessä olevana ajankohtana kuuluneet yhtiön hallintoon. Lainat oli myönnetty heille yhtiön työntekijöinä ja siitä syystä, että heillä oli ollut saatavia yhtiöltä. Kysymys ei siten ollut osakeyhtiölain 12 luvun 7 §:ssä tarkoitetuista osakaslainoista. Sen vuoksi Korkeimman oikeuden ratkaisusta 1993:36 ilmenevä oikeusohje ei soveltunut tilanteeseen eikä kuittaukselle ollut estettä.

Käräjäoikeus lausui, että B:n ja C:n mukaan kysymys ei ollut ollut velaksiannoista vaan palkkasaatavien maksamisesta. B ja C olivat kuitenkin tunnustaneet, että heidän ja yhtiön johdon kesken oli tosiasiassa sovittu lainan takaisinmaksusta ja korosta kerrotulla tavalla. Sopimuksen osapuolet olivat siten antaneet oikeustoimille sisällön, jonka mukaan kysymys oli ollut velaksiannoista. Näin ollen B ja C eivät olleet saaneet oikeustoimilla palkkaa vaan rahalainaa yhtiöltä.

Kirjanpitoon tehdyn merkinnän mukaan C:n lainan ehtona oli ollut, että se oli ollut maksettava takaisin "sovittaessa". Kun asiassa ei ollut ilmennyt, että yhtiö olisi tarkoittanut luopua perimästä lainaa takaisin, ehdon oli katsottava tarkoittaneen, että laina oli ollut maksettava takaisin vaadittaessa.

Yhtiön kirjanpidon mukaan B:n ja C:n lainoista oli 31.8.1991 kuitattu maksetuiksi 17 600 markkaa ja 8 000 markkaa sekä todettu maksamattomien pääomien määräksi B:n osalta 52 400 markkaa ja C:n osalta 52 000 markkaa.

Konkurssipesä oli katsonut, että B:n ja C:n suorituksia ei kauppakaaren 9 luvun 5 §:n mukaan olisi saanut lukea pääomien maksuksi ennen korkojen maksua. B:n lainojen maksamatta olleiden pääomien määrä olisi siten ollut yhteensä 53 621 markkaa ja C:n lainan 53 762,20 markkaa. Kauppakaaren 9 luvun 5 § ei ollut pakottavaa oikeutta. Yhtiö oli siten voinut suorittaa kuittauksen kirjanpidon osoittamalla tavalla ja hyväksyä suoritukset pääomien maksuksi. Yhtiön suorittama kuittaus oli myös konkurssipesää sitova. Lainojen jäljellä olevat pääomat olivat siten B:n osalta 52 400 markkaa ja C:n osalta 52 000 markkaa.

Konkurssipesä oli vedonnut vaatimustensa tueksi myös siihen, että lainat oli myönnetty osakeyhtiölain 12 luvun 7 §:n 1 momentin vastaisesti. Lainoja ei ollut myönnetty 31.8.1990 päättyneeltä tilikaudelta vahvistetun taseen osoittaman vapaan oman pääoman määrän rajoissa eikä velallisilta ollut saatu hyväksyttävää vakuutta.

Osakeyhtiölain 12 luvun 7 §:n 1 momentin mukaan rahalainan antaminen yhtiön tai samaan konserniin kuuluvan toisen yhtiön osakkeenomistajalle, hallituksen taikka hallintoneuvoston jäsenelle tai toimitusjohtajalle oli sallittu vain viimeksi kuluneelta tilikaudelta vahvistetun taseen osoittaman vapaan oman pääoman määrän rajoissa ja edellyttäen, että velalliselta saatiin hyväksyttävä vakuus.

B ja C olivat kumpikin omistaneet kolme prosenttia yhtiön osakkeista. Rahalainat oli siten annettu yhtiön osakkeenomistajille ja kysymys oli ollut edellä mainitussa lainkohdassa tarkoitetuista niin sanotuista osakaslainoista.

Yhtiön vapaa oma pääoma oli ollut 31.8.1990 vahvistetun taseen mukaan 53 452,39 markkaa ja tilikauden tulos 40 983,05 markkaa eli vapaa oma pääoma oli ollut yhteensä 94 435 markkaa. Tase-erittelyn mukaan yhtiön saamiset osakkailta olivat olleet 261 585 markkaa. Lainat olivat siten ylittäneet vahvistetun taseen mukaisen vapaan oman pääoman määrän.

B ja C olivat vaatineet, että konkurssipesän saatavat kuitattiin heidän konkurssipesältä olevilla lainvoimaisessa konkurssituomiossa vahvistetuilla saatavillaan.

Konkurssipesä oli katsonut, että Korkeimman oikeuden ratkaisun 1993:36 perusteluista ilmeni ratkaisuohje, jonka mukaan B:llä ja C:llä ei ollut oikeutta kuitata kanteessa tarkoitettuja saatavia vastasaatavillaan.

Ratkaisun otsikosta ilmeni, että sittemmin konkurssiin asetetulta osakeyhtiöltä rahalainaa ottanut A oli ollut yhtiön pääosakas, hallituksen jäsen ja toimitusjohtaja. Näitä seikkoja ei ollut mainittu ratkaisun perusteluissa.

B:n ja C:n mukaan otsikossa mainituista seikoista kävi ilmi ratkaisuohje, jonka mukaan heiltä ei voitu evätä kuittausoikeutta. Heillä ei ollut ollut yhtiössä sellaista asemaa kuin A:lla.

Korkeimman oikeuden ratkaisujen julkaisuperiaatteiden mukaan otsikko käsitti tiivistelmän julkaisemisen perusteena olevasta oikeuskysymyksestä sekä tarvittaessa selventäviä tietoja asiasta ja ratkaisuperusteista. Otsikon laati asian ratkaissut jaosto tai täysistunto. Sanamuodon vahvisti puheenjohtaja. Tarkoitus kuitenkin oli, että otsikkoa, perusteluja ja päätöslauselmaa tuli lukea kokonaisuutena niin, että painopiste oli perusteluissa. Perustelut saivat etusijan silloin, kun otsikko oli puutteellinen tai ristiriitainen perusteluihin nähden.

Tässä tapauksessa otsikko ei ollut puutteellinen tai ristiriitainen suhteessa perusteluihin, vaan niitä täydentävä. Otsikkoa ja perusteluja oli siten luettava yhtenä kokonaisuutena. Näin ollen ratkaisuun vaikuttaneita olennaisia seikkoja olivat A:n asemaa koskevat otsikosta ilmenevät seikat.

B ja C eivät olleet olleet yhtiössä pääosakkaita, hallituksen jäseniä tai toimitusjohtajia. Sen vuoksi Korkeimman oikeuden ratkaisusta ilmenevä kuittauksen epäämistä koskeva ratkaisuohje ei ollut sovellettavissa kysymyksessä olevaan tapaukseen.

B:n ja C:n lainvoimaisessa konkurssituomiossa maksettavaksi vahvistetut saatavat olivat määriltään suurempia kuin yhtiön heiltä vaatimat saatavat. Heillä oli siten hyväksyttävät vastasaamiset konkurssipesältä. Kun B:n ja C:n saatavat yhtiöltä ja yhtiön saatavat heiltä kuitattiin, ei konkurssipesällä ollut saatavaa B:ltä eikä C:ltä.

Edellä kerrotun perusteella käräjäoikeus hylkäsi kanteen.

Pohjolan Erikoislääkäripalvelu Oy:n konkurssipesä valitti hovioikeuteen. Hovioikeus lausui, että käräjäoikeuden tuomiossa kerrotuilla perusteilla B:n ja C:n suoritukset osakeyhtiölle oli katsottava velkojen pääomien lyhennykseksi. Näin ollen B:n lainojen maksamatta oleva pääoma oli ollut 52 400 markkaa ja C:n 52 000 markkaa.

B oli myöntänyt konkurssipesän korkovaatimukset määriltään oikeiksi. Konkurssipesällä oli B:ltä korkosaatavia 2 400 markan pääomalle 11,75 prosenttia ajalta 1.9.1991 - 20.2.1993 sekä 16 prosenttia 21.2.1993 lukien. 50 000 markan pääomalle konkurssipesällä oli korkosaatavia seuraavasti: - 10,5 prosenttia ajalta 1.9.1991 - 30.4.1992, - 11,5 prosenttia ajalta 1.5.1992 - 31.12.1992, - 10,5 prosenttia ajalta 1.1.1993 - 14.2.1993, - 9,5 prosenttia ajalta 15.2.1993 - 16.5.1993, - 9 prosenttia ajalta 17.5.1993 - 14.7.1993, - 8,5 prosenttia ajalta 15.7.1993 - 15.8.1993, - 8 prosenttia ajalta 16.8.1993 - 30.11.1993, - 7,5 prosenttia ajalta 1.12.1993 - 31.1.1994, - 7,25 prosenttia ajalta 1.2.1994 - 14.9.1994 sekä 16 prosenttia 15.9.1994 lukien.

C oli katsonut korkovaatimukset perusteettomiksi. Pankkisiirtolomakkeeseen oli merkitty C:n lainan koroksi 11,75 prosenttia. C ei ollut esittänyt näyttöä sen väitteensä tueksi, että lainalle ei ollut tarkoitettu maksettavaksi korkoa. Konkurssipesällä oli siten C:ltä korkosaatavia 52 000 markan pääomalle 11,75 prosenttia ajalta 1.9.1991 - 14.9.1994 sekä 16 prosenttia 15.9.1994 lukien.

Käräjäoikeuden tuomiossa kerrotuilla perusteilla B:n ja C:n lainat olivat olleet osakeyhtiölain tarkoittamia osakaslainoja. Osakeyhtiön saamiset osakkailta olivat 31.8.1990 päättyneen tilikauden vahvistetun tase-erittelyn mukaan olleet 261 585 markkaa. Kun osakeyhtiön vapaan oman pääoman määrä oli tuolloin ollut 94 435 markkaa, B:lle ja C:lle myönnetyt lainat olivat osakeyhtiölain 12 luvun 7 §:n vastaisesti ylittäneet osakeyhtiön vapaan oman pääoman. Lainoja ei ollut käsitelty yhtiön hallituksessa eikä lainoille ollut vaadittu hyväksyttävää vakuutta. Osakaslainat oli siten myönnetty osakeyhtiölain säännösten vastaisesti.

B ja C olivat kumpikin omistaneet kolme prosenttia osakeyhtiön osakekannasta. He eivät olleet olleet osakeyhtiön toimitusjohtajan tehtävissä, hallituksen jäseninä eivätkä tilintarkastajina. B ja C eivät siten olleet yhtiön pääosakkaina tai johtoon kuuluvina omalla menettelyllään vaikuttaneet siihen, että lainat oli myönnetty osakeyhtiölain vastaisesti rikkoen sidotun oman pääoman säilyttämistä koskevaa periaatetta. Tämän vuoksi ei ollut perusteita evätä B:n ja C:n kuittausoikeutta.

Kuittausilmoitus tuli sitovaksi silloin, kun vastapuoli voi saada kuittausilmoituksesta tiedon. Tällöin lakkasi pääsaatavan koronmaksuvelvoite.

B oli tehnyt kuittausilmoituksen 23.1.1995 käräjäoikeuteen saapuneessa kirjallisessa vastauksessaan. B:n edellä kerrottu velvollisuus maksaa 16 prosentin viivästyskorkoa 2 400 markan ja 50 000 markan määräisille lainoille oli siten lakannut 23.1.1995.

C oli tehnyt kuittausilmoituksen 29.6.1995 käräjäoikeuteen saapuneessa kirjallisessa vastauksessaan. C:n edellä kerrottu velvollisuus maksaa 16 prosentin viivästyskorkoa 52 000 markan määräiselle lainalle oli siten lakannut 29.6.1995.

Näillä täydentävillä perusteilla hovioikeus pysytti käräjäoikeuden tuomion lopputuloksen.