Kansallis-Osake-Pankki on A:lle ja Metakone Ky:lle 28.10.1991 tiedoksiannetun haasteen nojalla lausunut, että A oli kommandiittiyhtiön vastuunalaisena yhtiömiehenä 7.5.1990 allekirjoittanut 814 500 KOP-KOR:in määräisen valuuttaluottosopimuksen ja siihen liittyvän kansainvälisen vekselin numero 9010061/0009527. Pankki oli luottosopimuksen yleisten ehtojen 14 kohdan perusteella 12.9.1991 irtisanonut luoton maksettavaksi 16.9.1991. Luoton määrä oli, käyttäen sopimusehtojen mukaisesti korivaluuttojen myyntikursseja kaksi pankkipäivää ennen luoton erääntymistä, Suomen markoiksi muutettuna 781 757,10 markkaa. A ja kommandiittiyhtiö olivat velvollisia maksamaan myös luoton toimitusmaksun 250 markkaa.

A ja kommandiittiyhtiö olivat sopimusehtojen perusteella lisäksi velvollisia maksamaan pankille 12,33 prosentin vuotuista rahoituskorkoa toimitusmaksuineen 47 867,35 markkaa korkokaudelta 3.5.1990 -5.11.1990 ja 47 359,70 markkaa korkokaudelta 5.11.1990 - 7.5.1991 sekä 35 343,25 markkaa ajalta 7.5.1991 - 16.9.1991.

Edelleen A ja kommandiittiyhtiö olivat velvollisia sopimusehtojen 4 kohdan mukaan korvaamaan pankille luottoa vastaavien varojen uudelleen sijoittamisesta aiheutuneen 70 083 markan määräisen korkotappion sekä ehtojen 3 kohdan mukaan maksamaan 16 prosentin vuotuista viivästyskorkoa erääntyneelle luoton määrälle, korolle ja muille sopimuksen mukaisille erääntyneille suorituksille.

Pankki on näillä perusteilla vaatinut, että A ja kommandiittiyhtiö velvoitetaan yhteisvastuullisesti maksamaan sille erääntyneen velan pääomaa yhteensä 852 090,10 markkaa, valuuttaluoton rahoituskorkoja yhteensä 130 570,30 markkaa ja 16 prosentin viivästyskorkoa 782 007,10 markalle 16.9.1991 alkaen, 70 083 markalle 16.9.1991 alkaen, 47 867,35 markalle 5.11.1990 alkaen, 47 359,70 markalle 7.5.1991 alkaen ja 35 343,25 markalle 16.9.1991 alkaen.

A ja kommandiittiyhtiö ovat kiistäneet kommandiittiyhtiön koskaan saaneen luottoa käyttöönsä. Luotto oli 19.7.1990 maksettu kommandiittiyhtiön tilin asemesta pankin järjestelytilille, josta pankki oli sen samana päivänä nostanut ja käyttänyt Pisaneule Oy:n velkojen maksuun.

A:n tarkoituksena ei ollut ollut maksaa luotolla Pisaneule Oy:n velkoja, vaan hän oli kommandiittiyhtiön vastuunalaisena yhtiömiehenä luottosopimukseen ryhtyessään edellyttänyt, että kommandiittiyhtiö saa luoton käyttöönsä ja ryhtyy sen turvin harjoittamaan liiketoimintaa. Pisaneule Oy:n velka oli ollut tarkoitus maksaa kommandiittiyhtiön toiminnasta saatavilla tuloilla. Kommandiittiyhtiön lukuun oli Luumäeltä varattu rakennustontteja, joita yhtiön piti alkaa rakentaa. A:n suunnittelemasta liiketoiminnasta ei ollut kuitenkaan tullut mitään pankin käytettyä kommandiittiyhtiölle myöntämänsä luoton omiin tarkoituksiinsa. Allekirjoittamansa luottosopimuksen perusteella A:lle oli jäänyt ainoastaan runsaan 700 000 markan velka. A ei ollut ollut vastuussa Pisaneule Oy:n veloista velallisena eikä takaajana eikä hän ollut ollut yhtiön hallintoelimissä.

Kun kommandiittiyhtiö ei ollut saanut luottoa käyttöönsä, pankki oli alussa kerrotulla tavalla menetellessään toiminut luottosopimuksen edellytysten vastaisesti. Näillä perusteilla kommandiittiyhtiö ja A ovat kiistäneet pankin luottosopimuksen ja siihen liittyvän vekselin nojalla esittämät vaatimukset perusteettomina ja vaatineet kanteen hylkäämistä.

Kihlakunnanoikeus on todennut, että kommandiittiyhtiö oli merkitty kaupparekisteriin 14.3.1990 ja että A oli sen vastuunalainen yhtiömies. Äänetön yhtiömies oli B. Yhtiön toimialaksi oli merkitty rakennustoiminta, korjaamotoiminta, kiinteistöjen hoito ja kunnossapito sekä kiinteistön kauppa.

A oli kommandiittiyhtiön puolesta 7.5.1990 allekirjoittanut kanteessa tarkoitetun euroluottosopimuksen. Sopimukseen liitettyjen velan yleisten ehtojen mukaan luottoasiakirjana oli luottovaluutan pääpaikkakunnalla erääntyvä vekseli. Tämän asiakirjan niin sanotun Bill of Exchange / vekselin A oli kommandiittiyhtiön puolesta allekirjoittanut 30.4.1990.

Kommandiittiyhtiölle myönnetty valuuttaluotto oli nostettu 19.7.1990. Kun 11 308,50 markan määräinen toimitusmaksu oli maksettu, loput luotosta eli 739 334,70 markkaa oli siirretty pankin suljetulle tilille. Samana päivänä pankin toimihenkilö oli käyttänyt tämän maksun Pisaneule Oy:n 750 000 markan määräisen luoton lyhennykseksi.

Pisaneule Oy oli 30.5.1989 asetettu konkurssiin. Pankin Nilsiän konttorilla oli tuolloin ollut Pisaneule Oy:ltä saatavia yhteensä 1 275 000 markkaa. Pisaneule Oy:n toimitusjohtajana ja hallituksen puheenjohtajana oli sen toiminnan päättymiseen asti ollut An isä B. Pankin Nilsiän konttorin 30.9.1988 Pisaneule Oy:lle myöntämä 750 000 markan määräinen laina oli ollut kokonaan maksamatta yhtiön joutuessa konkurssiin.

Pisaneule Oy:n jouduttua konkurssiin oli pankissa käyty neuvotteluja luoton maksamisesta. Pankki oli Sisä-Suomen aluejohdolle tekemässään luottoesityksessä ilmoittanut nyt kysymyksessä olevan kommandiittiyhtiön luoton tarkoitukseksi Pisaneule Oy:n 750 000 markan määräisen lainan maksamisen. Pankki oli väittänyt, että luottosopimuksen tarkoituksena oli ollut järjestää konkurssiin menneen Pisaneule Oy:n mainitun velan takaajille lisää maksuaikaa. Kun uutta luottoa ei ollut voitu samoilla vakuuksilla myöntää, luotto oli otettu vasta perustetun kommandiittiyhtiön nimiin, jolloin sen vastuunalainen yhtiömies oli muiden ohella tullut vastuuseen luotosta. Myös pankki oli ollut tietoinen, ettei kommandiittiyhtiöllä eikä A:lla ollut omaisuutta. A oli tuolloin ollut 18-vuotias eikä hän ollut kuulunut Pisaneule Oy:n hallitukseen.

A oli väittänyt, että luotolla oli ollut tarkoitus käynnistää kommandiittiyhtiön toiminta, josta saaduilla tuloilla Pisaneule Oy:n velka olisi maksettu.

Euroluottosopimuksen liitteen 11 kohdan mukaan luotonantaja hyvittää luoton nostopäivänä luotonsaajan shekkitiliä luoton Suomen markan vasta-arvolla, ellei toisin ole sovittu. Pankki oli väittänyt asianosaisten kanssa sovitun siitä, että luotto käytettiin kokonaisuudessaan suoraan Pisaneule Oy:n velan maksuksi. Koska tällainen sopimus oli kohtuuton ja olisi johtanut siihen, että vasta perustetulla kommandiittiyhtiöllä ei olisi ollut toimintaedellytyksiä ja A olisi siten ainoastaan joutunut vastuuseen velasta, kihlakunnanoikeus on katsonut pankin olevan velvollinen näyttämään, että tällainen sopimus oli tehty. Koska pankki ei ollut pystynyt tätä näyttämään ja koska kommandiittiyhtiö ei ollut saanut luottona myönnettyä valuuttaa käyttöönsä, pankki ei voinut vedota kommandiittiyhtiötä ja sen vastuunalaisena yhtiömiehenä olevaa A:ta vastaan 7.5.1990 laadittuun euroluottosopimukseen. Näillä perusteilla kihlakunnanoikeus on hylännyt pankin kanteen.

Hovioikeus, jossa pankki oli hakenut muutosta ja toistanut edellä kerrotun kanteensa, on todennut, kuten kihlakunnanoikeuskin, että pankki oli 7.5.1990 allekirjoitetulla euroluottosopimuksella antanut kommandiittiyhtiölle kiinteäkorkoista valuuttaluottoa 814 500 KOP-KOR-valuuttayksikköä. Kommandiittiyhtiö oli 7.5.1990 hyväksynyt pankin 30.4.1990 asettaman edellä mainitun määräisen kansainvälisen vekselin. A oli kirjoittanut vekseliin ja sopimukseen kommandiittiyhtiön toiminimen allekirjoitukseksi. Luotto oli nostettu 19.7.1990 ja sillä oli samana päivänä maksettu Nilsiästä olevan Pisaneule Oy:n velka pankille.

Pisaneule Oy oli ollut pankille velkaa muun muassa 750 000 markan määräisen velkakirjalainan koko pääoman korkoineen. Pisaneule Oy oli 30.5.1989 luovuttanut omaisuutensa konkurssiin. Pankin Nilsiän konttori oli 4.4.1990 esittänyt pankin aluejohdon hyväksyttäväksi, että pankki myöntäisi Pisaneule Oy:n 750 000 markan velan takaisinmaksamista varten kommandiittiyhtiölle 750 000 markan määräisen valuuttaluottolainan. Nilsiän konttorin lausunnon mukaan Pisaneule Oy oli konkurssissa ja pankilla oli sille annettuja luottoja yhteensä 1 275 000 markkaa. Esitetyllä järjestelyllä pankki olisi saanut luotot pois. Vakuudeksi hyväksyttäväksi pyydetylle lainalle oli esitetty samat takaajat kuin Pisaneule Oy:n lainassa. Aluejohto oli 6.4.1990 hyväksynyt lainan.

Kommandiittiyhtiön tekemän luottosopimuksen yleisten ehtojen mukaan luotto nostetaan yhdessä erässä. Ellei toisin ole sovittu, luoton nostopäivänä luotonantaja hyvittää luotonsaajan shekkitiliä luoton Suomen markan vasta-arvolla. Luoton nostoehtona on lisäksi ollut, että ennen luoton nostoa luotonsaajan on toimitettava luotonantajalle luottoon liittyvät erikseen sovitut vakuusasiakirjat.

Kommandiittiyhtiö, saatuaan tietää lainan nostosta sen tapahduttua, ei ollut näyttänyt heti riitauttaneensa pankin toimen sopimuksenmukaisuutta. Kommandiittiyhtiön ja A:n selvitys siitä, että laina olisi myönnetty muuhun tarkoitukseen kuin Pisaneule Oy:n velan maksamiseen, ei ollut riittävä. Laina oli pankin esittämän mukaisesti katsottava myönnetyn Pisaneule Oy:n velan maksamista varten ja samalla maksuajan myöntämiseksi takaajille. Pankin menettely rahojen nostamisessa ja käyttämisessä sovittuun tarkoitukseen ei ollut ollut sopimuksen vastaista. Pankin ja kommandiittiyhtiön välinen luottosopimus sitoi siten kommandiittiyhtiötä. Kun velka oli kommandiittiyhtiön laiminlyönnin vuoksi irtisanottu ja erääntynyt maksettavaksi, kommandiittiyhtiö velallisena ja A sen vastuunalaisena yhtiömiehenä olivat velvolliset maksamaan pankille kanteessa kerrotut saatavat.

Näillä perusteilla hovioikeus on, kumoten kihlakunnanoikeuden päätöksen, velvoittanut kommandiittiyhtiön ja A:n yhteisvastuullisesti suorittamaan pankille pääomaa 852 090,10 markkaa ja rahoituskorkoa 130 570,30 markkaa sekä viivästyskorkoa 16 prosenttia 782 007,10 markalle 16.9.1991 lukien, 70 083 markalle 16.9.1991 lukien, 47 867,35 markalle 5.11.1990 lukien, 47 359,70 markalle 7.5.1991 lukien ja 35 343,25 markalle 16.9.1991 lukien.