1992 false

KKO:1992:65

Sen jälkeen kun avoimen yhtiön kahden yhtiömiehen oikeus lunastaa kahden muun yhtiömiehen yhtiöosuudet oli tullut näitä sitovaksi, lunastajat saivat avoimesta yhtiöstä ja kommandiittiyhtiöstä annetun lain 5 luvun 14 §:n 1 momentin nojalla päättää yhtiön selvitystilan lopettamisesta.

ASIAN KÄSITTELY ALEMMISSA OIKEUKSISSA Hakemus Eurajoen kihlakunnanoikeudessa

B ja C ovat hakemuksessaan kertoneet, että Eurajoen kihlakunnanoikeus oli 17.2.1989 antamallaan päätöksellä määrännyt Lapin kunnasta olevan Sepänliike & Kumpp. -nimisen avoimen yhtiön selvitystilaan sekä yhtiön selvitysmiehiksi asianajajat X:n ja Y:n. Yhtiön yhtiömiehistä olivat B ja C 22.8.1989 tekemällään yksimielisellä päätöksellä päättäneet lunastaa muiden yhtiömiesten osuudet yhtiössä jatkaakseen sen toimintaa. Tässä tarkoituksessa oli muille yhtiömiehille D:n kuolinpesälle ja A:lle tehty 30.8.1989 tiedoksi annettu lunastustarjous.

A:n sekä D:n kuolinpesän pesänselvittäjän Z:n ilmoitettua hylkäävänsä tehdyt tarjoukset lunastajat olivat saattaneet D:n kuolinpesälle 20.10.1989 ja A:lle 27.10.1989 tiedoksi annetuilla kanteilla kysymyksen lunastusoikeudesta Eurajoen kihlakunnanoikeuden ratkaistavaksi.

Näillä perusteilla sekä avoimesta yhtiöstä ja kommandiittiyhtiöstä annetun lain 5 luvun 11 §:n 3 momentin nojalla lunastustarjouksen tekijät B ja C ovat pyytäneet, että Eurajoen kihlakunnanoikeuden 17.2.1989 antamaa selvitysmiesten määräämistä koskevaa päätöstä muutettaisiin siten, että selvitystila katsottaisiin lakanneeksi ja selvitysmiesten tehtävä päättyneeksi lunastustarjouksen tiedoksiantopäivänä eli 30.8.1989.

Eurajoen kihlakunnanoikeuden päätös 16.2.1990

Koska Sepänliike & Kumpp. -nimisen avoimen yhtiön yhtiömiehet B ja C olivat tehneet tarjouksen avoimen yhtiön yhtiömiehille A:lle ja D:n kuolinpesän selvittäjälle Z:lle näiden osuuksien lunastamisesta ja tarjouksen tekijöillä niin ollen oli tarkoitus jatkaa avoimen yhtiön toimintaa, kihlakunnanoikeus on harkinnut oikeaksi B:n ja C:n hakemuksesta, johon avoimen yhtiön selvitysmiehet X ja Y olivat yhtyneet, vapauttaa X:n ja Y:n selvitysmiehen tehtävästä 16.2.1990 lukien. X:n ja Y:n oli kuitenkin tehtävä asianmukainen lopputilitys hallinnostaan.

Lisäksi kihlakunnanoikeus on hylännyt A:n vaatimuksen oikeudenkäyntikulujensa korvaamisesta.

Turun hovioikeuden tuomio 15.1.1991

Hovioikeus, jonka tutkittavaksi muun muassa A oli saattanut asian, on perusteluissaan lausunut, että B ja C olivat yhtiön selvitystilan kestäessä avoimesta yhtiöstä ja kommandiittiyhtiöstä annetun lain 5 luvun 14 §:ssä tarkoitetuin tavoin päättäneet jatkaa yhtiön toimintaa. Yhtiön selvitystila oli siten päättynyt ja selvitysmiesten määräys oli peruutettava.

Kihlakunnanoikeuden päätöksen lopputulosta ei ole muutettu.

A ja D:n kuolinpesä on velvoitettu yhteisvastuullisesti suorittamaan B:lle ja C:lle yhteisesti korvaukseksi näillä hovioikeudessa olleista kuluista 1 400 markkaa 16 prosentin korkoineen hovioikeuden tuomion antopäivästä lukien.

Asian näin päättyessä A:n vaatimus saada korvausta kuluistaan hovioikeudessa on hylätty.

MUUTOKSENHAKU KORKEIMMASSA OIKEUDESSA

Valituslupa on myönnetty 14.5.1991. A on valituksessaan vaatinut hovioikeuden tuomion kumoamista, hakemuksen jättämistä tutkimatta tai hylkäämistä sekä oikeudenkäyntikulujensa korvaamista kaikissa oikeusasteissa.

B ja C yhteisesti ovat antaneet heiltä pyydetyn vastauksen ja vaatineet vastauskulujensa korvaamista korkoineen.

KORKEIMMAN OIKEUDEN RATKAISU 21.5.1992 Perustelut

Eurajoen kihlakunnanoikeus on 17.2.1989 julistamallaan päätöksellä B:n ja A:n hakemuksesta, C:n sekä D:n kuolinpesän oltua kuultavina, todennut, että avoin yhtiö Sepänliike & Kumpp. oli selvitettävä ja avoimesta yhtiöstä ja kommandiittiyhtiöstä annetun lain 5 luvun 11 §:n nojalla määrännyt X:n ja Y:n selvitysmiehiksi. B ja C ovat tämän jälkeen yhtiön purkamisen sijasta tehneet A:lle ja kuolinpesälle tarjouksen näiden yhtiöosuuksien lunastamisesta siten, että A ja kuolinpesä kumpikin maksaa 200 000 markkaa osuutenaan yhtiön laskennallisesta tappiosta ja A lisäksi yhtiön tililtä yhtiösopimuksen vastaisesti nostamansa 345 000 markkaa. Lunastustarjouksesta aiheutuneessa lunastusriidassa kihlakunnanoikeus on 24.1.1991 julistamassaan päätöksessä mainitun lain 5 luvun 1 §:n 1 momentin 4 kohdan ja 5 §:n nojalla todennut, että Bllä ja C:lle oli oikeus A:n ja kuolinpesän yhtiöosuuksien lunastamiseen, mutta hylännyt B:n ja C:n vaatimuksen lunastuksen suuruuden vahvistamisesta, koska A ei ollut saanut tutustua yhtiön kirjanpito- ja tiliaineistoon tai osallistua muuhunkaan yhtiön toimintaan, vaikka hän osakkaana oli vastuussa yhtiön velvoitteista, ja kun B ja C siten eivät olleet antaneet yhtiön osakkaille A:lle ja kuolinpesälle sellaisia tietoja, jotka olisivat olleet tarpeellisia lunastushinnan arvostelemista ja kanteeseen vastaamista varten eikä tämä laiminlyönti voinut koitua A:n ja kuolinpesän vahingoksi. Päätökseen ovat B ja C ilmoittaneet tyytymättömyyttä kanteen hylätyltä lunastushintaa ja lunastuksen ehtoja koskevalta osalta.

Avoimesta yhtiöstä ja kommandiittiyhtiöstä annetun lain 5 luvun 14 §:n 1 momentin mukaan selvitystilan lopettamisesta voivat päättää yhtiömiehet. Siitä, milloin yhtiömies yhtiöosuuden lunastamisen johdosta lakkaa olemasta yhtiömies, ei ole säädetty. Korkein oikeus katsoo, etteivät A ja D:n kuolinpesän osakkaat voi yhtiömiehinä päättää yhtiön selvitystilasta sen jälkeen, kun muiden yhtiömiesten oikeus lunastaa heidän yhtiöosuutensa on tullut heitä sitovaksi. Näin on tapahtunut Eurajoen kihlakunnanoikeuden edellä mainitun 24.1.1991 lunastusoikeudesta julistaman päätöksen johdosta. B:n ja C:n sen jälkeen tekemä päätös yhtiön selvitystilan lopettamisesta on näin ollen edellä mainitun 14 §:n 1 momentin mukainen yhtiömiesten päätös.

Selvitystilan päätyttyä on myös tuomioistuimen määräämien selvitysmiesten tehtävä lakannut. Tämän vahvistamiseen B:llä ja C:llä on kuitenkin oikeussuojan tarve, kun kysymys selvitystilan päättymisestä on käynyt riitaiseksi.

Päätöslauselma

Hovioikeuden tuomiota muutetaan.

Korkein oikeus vahvistaa, että Eurajoen kihlakunnanoikeuden 17.2.1989 X:lle ja Y:lle antama määräys selvitysmiehinä suorittaa avoimen yhtiön Sepänliike & Kumpp. selvittäminen on rauennut.

Oikeudenkäyntikuluja koskevalta osalta hovioikeuden tuomion lopputulos jää pysyväksi.

A:n on korvattava B:n ja C:n yhteiset vastauskulut Korkeimmassa oikeudessa 1 500 markalla 16 prosentin korkoineen Korkeimman oikeuden tuomion antopäivästä lukien.

Ratkaisuun osallistuneet: presidentti Heinonen, oikeusneuvokset Jalanko, Nikkarinen, Roos ja Taipale