1989 false

KKO:1989:127

Ään.

Leasingsopimuksen myyjä A oli vuokralleottajan sopimusrikkomuksen varalta sitoutunut rahoittajaa kohtaan sekä esineen takaisinostoon että eräiden muiden takaajien kanssa takaukseen leasingsopimuksen ehtojen täyttämisestä. Vuokralleottajan jouduttua konkurssiin A ja rahoittaja sopivat, että A:n maksaessa takaajana vuokralleottajan velan rahoittajalle A sai esineen omistukseensa. Sopimus katsottiin takaisinostoksi eikä A sen vuoksi saanut takautumisoikeutta yhteistakaajia kohtaan.

ASIAN KÄSITTELY ALEMMISSA OIKEUKSISSA Kanne Helsingin raastuvanoikeudessa

Figurette Oy, 1.11.1985 alkaen Figurette Oy:n konkurssipesä, on L:lle 15.10.1985 ja M:lle 30.8.1985 tiedoksi toimitetun haasteen nojalla kertonut, että yhtiö, L, M ja myyntipäällikkö N olivat 29.10.1982 sitoutuneet yhteisvastuulliseen omavelkaiseen takaukseen Oy Tefle Ab:n puolesta eräiden sanotun yhtiön ja Independent Leasing Oy:n välisten leasingsopimusten kaikinpuolisesta täyttämisestä. Oy Tefle Ab oli sittemmin 12.6.1984 asetettu konkurssiin ja konkurssissa Independent Leasing Oy oli valvonut kerrottujen leasingsopimusten perusteella 509.151 markan määräisen saatavan korkoineen, mikä saatava oli vahvistettu konkurssituomiolla. Figurette Oy oli takausvastuunsa nojalla suorittanut Independent Leasing Oy:lle tuosta summasta 250.000 markkaa. Sen vuoksi ja koska neljäntenä takauskumppanina ollut juttuun myös vastaajaksi haastettu N oli oikeudenkäynnin aikana todettu maksukyvyttömäksi, Figurette Oy:n konkurssipesä on vaatinut L:n ja M:n velvoittamista suorittamaan konkurssipesälle osuutensa takausvastuusta eli kummankin erikseen 83.333 markkaa korkoineen sekä korvaamaan konkurssipesän oikeudenkäyntikulut jutussa korkoineen.

Vastine

L ja M ovat kiistäneet kanteen sekä perusteeltaan että määrältään ja vaatineet sen hylkäämistä ja Figurette Oy:n konkurssipesän velvoittamista korvaamaan heidän oikeudenkäyntikulunsa, L laillisine korkoineen päätöksen julistamispäivästä lukien. Kiistämisensä perusteeksi he ovat lausuneet, että Figurette Oy ei ollut suorittanut kertomaansa määrää takauksen perusteella, vaan leasingsopimuksiin liittyvien takaisinostositoumustensa johdosta sen ja Independent Leasing Oy:n kesken 29.3.1985 solmitun takaisinostosopimuksen perusteella. Takaisinostositoumus oli myös takauksiin nähden ensisijainen vakuus. Siinäkin tapauksessa että Figurette Oy:n katsottaisiin maksaneen kerrotut 250.000 markkaa takaajana, L ja M ovat katsoneet, että kanne oli hylättävä, sillä Independent Leasing Oy:n valvomasta saatavasta oli vähennettävä erinäisiä määriä, muun muassa leasingsopimuksen täyttämisen vakuudeksi annetun mutta yhtiön hukkaaman jälkipantin arvo.

Raastuvanoikeuden päätös 2.6.1987

Raastuvanoikeus on lausunut selvitetyksi, että Independent Leasing Oy oli Oy Tefle Ab:n konkurssissa 10.10.1984 valvonut jutussa tarkoitettujen leasingsopimusten perusteella niiden täyttämättä jäämisen vuoksi 509.151 markan määräisen saatavan 5 prosentin korkoineen, mitä valvontaa ei ollut riitautettu. Saatava oli 9.1.1985 julistetulla konkurssituomiolla vahvistettu maksettavaksi. Tämän saatavan perusteena olevien leasingsopimusten ehtojen kaikinpuolisen täyttämisen vakuudeksi olivat jutun asianosaiset menneet 29.10.1982 allekirjoittamassaan sitoumuksessa yhteisvastuulliseen omavelkaiseen takaukseen. Sanotun takaussitoumuksen perusteella Figurette Oy oli suorittanut Independent Leasing Oy:lle sen vaatimuksesta kerrotut 250.000 markkaa.

Raastuvanoikeus on katsonut, että Independent Leasing Oy oli velkojana ollut oikeutettu hakemaan saatavansa mistä tahansa alkuperäisen velallisen eli Oy Tefle Ab:n antamasta vakuudesta, joten raastuvanoikeus on hylännyt väitteen siitä, että Figurette Oy ei olisi takauksen perusteella ollut velvollinen suorittamaan kerrottuja maksuja Independent Leasing Oy:lle. Niin ikään raastuvanoikeus on katsonut jääneen näyttämättä, että Figurette Oy olisi jollakin muulla perusteella kuin takauksensa nojalla maksanut Independent Leasing Oy:lle sanotut 250.000 markkaa.

Koska N oli todettu varattomaksi, Figurette Oy:n konkurssipesällä oli kauppakaaren säännösten perusteella oikeus saada N:n osuutta vastaava määrä muilta yhteisvastuussa olevilta omavelkaisilta takaajilta.

Raastuvanoikeus on hylännyt korkovaatimuksen siltä osin kuin se ylitti 5 prosenttia, koska Figurette Oy ei ollut ollut velvollinen maksamaan velkojalleen korkeampaa korkoa kuin tämä oli Figurette Oy:n takaaman velallisen Oy Tefle Ab:n konkurssissa valvonut.

Edellä mainituilla perusteilla raastuvanoikeus on velvoittanut L:n ja M:n suorittamaan Figurette Oy:n konkurssipesälle kummankin 83.333 markkaa 5 prosentin korkoineen laskettuna 16.666,65 markan erille 29.3.1985, 15.5.1985 ja 28.6.1985 lukien, 6.666,65 markalle 19.4.1985 alkaen, 10.000 markalle 24.4.1985 lukien, 9.333,35 markalle 18.9.1985 alkaen ja 7.333,35 markalle 23.9.1985 lukien sekä yhteisvastuullisesti korvaamaan Figurette Oy:n konkurssipesän oikeudenkäyntikulut 18.000 markalla 16 prosentin korkoineen 2.6.1987 lukien.

Helsingin hovioikeuden tuomio 11.5.1988

Hovioikeus, jonka tutkittavaksi asianosaiset olivat saattaneet jutun, on todennut, että Independent Leasing Oy:n, sittemmin Independent Rahoitus Oy:n, luopuminen kysymyksessä olevan takausvelan jälkipantista oli otettu huomioon vähentämällä vastaavalla määrällä takaajilta vaadittua saatavaa. Koska Figurette Oy:n konkurssipesän takautumisoikeuteen perustuvalle saatavalle oli maksettava korkolain 4, 6 ja 9 §:n nojalla 16 prosentin korko haasteen tiedoksiantamisesta lukien, hovioikeus on siten muuttanut raastuvanoikeuden päätöstä, että L:n ja M:n oli maksettava konkurssipesälle suoritettaville 83.333 markan saataville korkoa 16 prosenttia, L:n 15.10. ja M:n 30.8.1985 lukien. Lisäksi L ja M on velvoitettu yhteisvastuullisesti korvaamaan konkurssipesän vastauskuluista hovioikeudessa 600 markkaa 16 prosentin korkoineen hovioikeuden tuomion antopäivästä lukien.

MUUTOKSENHAKU KORKEIMMASSA OIKEUDESSA

L:lle ja M:lle on myönnetty valituslupa 5.8.1988. Korkein oikeus on 9.8.1988 määrännyt, ettei hovioikeuden tuomiota ole toistaiseksi pantava täytäntöön tai täytäntöönpanoa jatkettava.

L ja M ovat vaatineet kanteen hylkäämistä ja Figurette Oy:n konkurssipesän velvoittamista korvaamaan heidän oikeudenkäyntikulunsa jutussa, L 16 prosentin korkoineen. Figurette Oy:n konkurssipesä on antanut siltä pyydetyn vastauksen.

KORKEIMMAN OIKEUDEN RATKAISU 16.10.1989 Käsittelyratkaisu

L:n ja M:n määräajan jälkeen toimittamat kirjelmät jätetään asiaan vaikuttamattomina huomiotta.

Pääasiaratkaisun perustelut

Figurette Oy, silloiselta nimeltään Figura-Tuote Oy, ja Oy Tefle Ab ovat 1.7.1982 tehneet sopimuksen ensin mainitun yhtiön liivien valmistuslinjan luovuttamisesta Oy Tefle Ab:lle. Sopimuksen tarkoittamien koneiden ja Figuratavaramerkin luovutuksen tuli tapahtua leasingjärjestelyä käyttäen siten, että Independent Leasing Oy osti ne Figurette Oy:ltä ja samalla vuokrasi ne Oy Tefle Ab:lle muun muassa ehdoin, että Figurette Oy sitoutui ostamaan myydyn omaisuuden takaisin mikäli rahoitusyhtiön ja Oy Tefle Ab:n välinen leasingsopimus purkautuisi.

Figurette Oy ja Independent Leasing Oy ovat 23.7. ja 5.8.1982 tehneet edellä mainitun sopimuksen edellyttämät myynti- ja takaisinostosopimukset, joilla Figurette Oy myi sanotulle rahoitusyhtiölle tavaramerkin 400.000 ja koneet ja laitteet 200.000 markan kauppahinnasta sitoutuen samalla ostamaan sopimusten kohteet takaisin muun muassa siinä tapauksessa, että rahoitusyhtiö purkaisi asiakkaansa eli Oy Tefle Ab:n kanssa tehtävän leasingsopimuksen tämän mahdollisen sopimusrikkomuksen johdosta. Takaisinostohinta oli tuossa tilanteessa Oy Tefle Ab:n jäljellä olevien, maksamattomien vuokrien määrä lisättynä 7 prosentilla ostohinnasta.

Edelleen Oy Tefle Ab ja Independent Leasing Oy ovat 30.7. ja 5.8.1982 tehneet ensiksi mainitun sopimuksen myös edellyttämät leasingsopimukset nrot 3688 02 ja 3688 03, joilla Oy Tefle Ab vuokrasi rahoitusyhtiöltä puheena olevat koneet ja laitteet sekä tavaramerkin 60 kuukauden vuokra-ajaksi. Vuokrasopimuksen kohteet olivat vuokralleantajan omaisuutta eikä Oy Tefle Ab saanut niitä sanottujen sopimusten perusteella omistukseensa. Sopimusten ehtojen mukaan Oy Tefle Ab oli, sopimusten purkautuessa siitä johtuvasta syystä, velvollinen suorittamaan vuokralleantajalle vahingonkorvauksena jo erääntyneiden kuukausivuokrien lisäksi kolme neljäsosaa jäljellä olevien vuokrien yhteismäärästä, kuitenkin vähintään määrän, joka vastasi yhden vuoden vuokraa, tai, jos jäljellä oleva vuokra-aika oli vuotta lyhyempi, jäljellä olevan vuokraajan vuokraa. Lisäksi Oy Tefle Ab oli siinä tapauksessa velvollinen korvaamaan vuokralleantajalle kaikki sille sopimusten kohteiden ennenaikaisesta takaisinotosta aiheutuneet kustannukset.

Mainittujen leasingsopimusten kaikinpuolisesta täyttämisestä Oy Tefle Ab:n puolesta ovat sen hallituksen jäsenet N, L ja M sekä Figurette Oy 29.10.1982 sitoutuneet yhteisvastuulliseen omavelkaiseen takaukseen Independent Leasing Oy:tä kohtaan.

Oy Tefle Ab on 12.6.1984 asetettu konkurssiin. Independent Leasing Oy on sen konkurssissa 10.10.1984 valvonut puheena oleviin leasingsopimuksiin perustuvana saatavanaan yhteensä 509.151 markkaa 5 prosentin korkoineen 12.6.1984 lukien, mikä on 9.1.1985 julistetulla konkurssituomiolla vahvistettu maksettavaksi Oy Tefle Ab:n konkurssipesän varoista. Saatavasta on konkurssin alkuun mennessä erääntyneiden maksamattomien vuokrien osuus ollut 72.748 markkaa loppuosan muodostuessa sovitun vuokrakauden jäljellä olleiden kuukausivuokrien kolmesta neljäsosasta eli 412.758 markasta sekä 23.645 markan liikevaihtoverosta.

Independent Leasing Oy:n kohdistettua edellä kerrotun takaussitoumuksen perusteella 26.3.1985 Figurette Oy:öön viimeksi mainittua saatavaa koskevan maksukehotuksen sanotut yhtiöt ovat 29.3.1985 tehneet sopimuksen, jonka kohteena on sen 2.1. kohdan mukaan ollut tuon saatavan sekä kolmen neljäsosan laitteiston siirto- ja varastointikustannuksista suorittaminen takausvastuun nojalla ja tarkoituksena sen 3.1. kohdan mukaan rahoitusyhtiön koko saatavan turvaamista koskevista ehdoista sopiminen.

Sopimuksessa rahoitusyhtiö on sitoutunut olemaan luopumatta 250.000 markan arvoisesta N:n ja hänen vaimonsa omistamiin osakkeisiin kohdistuvasta jälkipantista. Figurette Oy puolestaan on sitoutunut suorittamaan rahoitusyhtiölle sen sopimuksessa tarkoitettujen saatavien ja jälkipantin arvon erotuksen siten, että Figurette Oy:n tuli 29.3.1985 mennessä maksaa 50.000 markan sekä saman vuoden huhti-, touko ja kesäkuun 15 päivään mennessä niin ikään 50.000 markan suuruiset suoritukset ja loput viimeistään 31.8.1985. Figurette Oy:n suoritettua ensimmäisen maksuerän rahoitusyhtiö on sitoutunut luovuttamaan sille leasingsopimuksissa tarkoitetun vielä jäljellä olleen laitteiston ja tavaramerkin käyttöoikeuden 40.000 markan hinnasta, mikä tuli suorittaa erikseen 9.4.1985 mennessä omistusoikeuden niihin siirtyessä Figurette Oy:lle sen sopimuksen mukaisten velvoitteiden tultua täytetyiksi. Sopimuksessa ei ollut määrätty suoritettavaksi muuta kauppahintaa laitteiston ja tavaramerkin omistusoikeuden luovutuksesta.

Figurette Oy on maksanut 29.3.-23.9.1985 Independent Leasing Oy:lle tuossa sopimuksessa tarkoitettuja suorituksia yhteensä 250.000 markkaa sekä lisäksi siinä mainitun 40.000 markan maksun käyttöoikeudesta.

Sopimuksen tarkoituksena on ollut siirtää laitteiston ja tavaramerkin omistusoikeus Figurette Oy:lle sitä vastaan, että Figurette Oy suorittaa rahoitusyhtiölle siinä mainitun saatavan. Koska muuta korvausta omaisuuden omistusoikeuden siirtämisestä ei ole sopimuksessa mainittu, on sanottua saatavaa pidettävä kauppahintana. Kysymys on siten ollut sopimuksessa käytetystä takausvastuuta koskevasta ilmaisusta huolimatta tosiasiallisesti Figurette Oy:n rahoitusyhtiölle leasingsopimusten purkautumisen varalta antamien takaisinostositoumusten toteuttamisesta. Koska Figurette Oy ei ole suorittanut puheena olevia 250.000 markkaa takausvastuunsa perusteella takaajana, ei sille näin ollen ole myöskään syntynyt suorituksensa johdosta takautumisoikeutta L:ä ja M:ä kohtaan.

Hävittyään jutun raastuvanoikeudessa ja hovioikeudessa L ja M ovat voittaneet sen Korkeimmassa oikeudessa. Oikeudenkäymiskaaren 21 luvun 4 §:n 1 momentin, sellaisena kuin se oli ennen 1.9.1988 voimaan tullutta muutosta, ensimmäisestä virkkeestä ilmenevän periaatteen mukaan L ja M eivät saa korvausta oikeudenkäyntikuluistaan alemmissa oikeuksissa. Koska konkurssipesä on hävinnyt jutun Korkeimmassa oikeudessa, tulee sen korvata L:n ja M:n oikeudenkäyntikulut täällä.

Tuomiolauselma

Hovioikeuden tuomio ja raastuvanoikeuden päätös kumotaan. Kanne hylätään ja L sekä M vapautetaan kaikesta maksuvelvollisuudesta Figurette Oy:n konkurssipesää kohtaan. Konkurssipesä velvoitetaan suorittamaan L:lle ja M:lle korvaukseksi oikeudenkäyntikuluista Korkeimmassa oikeudessa kummallekin 1.600 markkaa, L:lle 16 prosentin korkoineen tuomion antopäivästä lukien.

Eri mieltä olevan jäsenen lausunto

Oikeusneuvos Portin: Hyväksyn enemmistön käsittelyratkaisun ja perustelujen tosiseikkoja koskevan selostuksen eli perustelujen kahdeksan ensimmäistä kappaletta.

Figurette Oy on Independent Leasing Oy:n kanssa 23.7. ja 5.8.1982 tekemiensä sopimusten perusteella ollut velvollinen ostamaan omaisuuden takaisin, jos Oy Tefle Ab:n kanssa tehtävä leasingsopimus purkautuisi Oy Tefle Ab:n sopimusrikkomuksen perusteella. Oy Tefle Ab:n konkurssin johdosta Independent Leasing Oy on tullut oikeutetuksi vaatimaan takaisinostoa. Figurette Oy on lisäksi takaussitoumuksen perusteella ollut omavelkaisessa vastuussa Independent Leasing Oy:n leasingsopimukseen perustuvista saatavista Oy Tefle Ab:lta.

Figurette Oy ja Independent Leasing Oy ovat selvittäneet välinsä kummankin velan osalta 29.3.1985 tehdyllä sopimuksella ja sen perusteella Figurette Oy on muun muassa maksanut takauksen kohteena ollutta velkaa 250.000 markkaa. Sanotunlainen eri velkojen yhteisselvittely ei sinänsä ole vapauttanut L:ä ja M:ä heidän takausvastuustaan eikä ole tehty todennäköiseksi, että heidän vastuutaan olisi epäasianmukaisesti lisätty Figurette Oy:n eduksi.

En muuta hovioikeuden tuomion lopputulosta. Velvoitan L:n ja M:n yhteisvastuullisesti suorittamaan Figurette Oy:n konkurssipesälle korvaukseksi oikeudenkäyntikuluista täällä 1.500 markkaa.

Ratkaisuun osallistuneet: oikeusneuvokset Jalanko, Portin (eri mieltä), Riihelä, Haarmann ja Roos