4 luku Yhtiön hallinto

9 b § Hallintoneuvosto

Hallintoneuvoston jäsenen on oltava hyvämaineinen ja hallintoneuvostossa on oltava työeläkevakuutustoiminnan asiantuntemusta. Työeläkevakuutustoiminnan asiantuntemuksen voi hankkia valinnan jälkeen kohtuullisessa ajassa.

9 e § Hallituksen jäsenet ja puheenjohtaja

Hallituksen jäsenen on oltava hyvämaineinen, ja hänellä on oltava hyvä työeläkevakuutustoiminnan asiantuntemus. Hallituksessa on kokonaisuutena oltava myös hyvä sijoitustoiminnan asiantuntemus sekä muu sen tehtävän hoitamisen vaatima ammatillinen pätevyys ja kokemus. Hyvän työeläkevakuutustoiminnan asiantuntemuksen ja muun tehtävän vaatiman ammatillisen pätevyyden voi hankkia valinnan jälkeen kohtuullisessa ajassa.

10 § Hallituksen toiminnasta

Hallitus valitsee valmisteluvaliokunnat ainakin käsittelemiään nimitys-, palkkio- ja tarkastusasioita varten. Tarkastusasioita käsittelevään valmisteluvaliokuntaan, sen tehtäviin ja jäseniin sovelletaan, mitä tarkastusvaliokunnasta säädetään osakeyhtiölain 6 luvun 16 a §:ssä, 16 b §:n 2 momentissa ja 16 c–16 f §:ssä, lukuun ottamatta 16 a §:n 1 momentin 3 kohtaa.

12 § Johdon erityiset kelpoisuusvaatimukset

Hallituksen tai hallintoneuvoston jäsenenä tai toimitusjohtajana ei voi olla oikeushenkilö eikä alaikäinen tai se, jolle on määrätty edunvalvoja, jonka toimintakelpoisuutta on rajoitettu tai joka on konkurssissa. Liiketoimintakiellon vaikutuksesta kelpoisuuteen säädetään liiketoimintakiellosta annetussa laissa (1059/1985).

Vähintään puolella hallituksen ja hallintoneuvoston jäsenistä ja toimitusjohtajalla on oltava asuinpaikka Euroopan talousalueella, jollei Finanssivalvonta myönnä tästä poikkeusta. Poikkeus voidaan myöntää, jos se ei vaaranna yhtiön tehokasta valvontaa eikä yhtiön hoitamista terveiden ja varovaisten liikeperiaatteiden mukaisesti.

Hallintoneuvoston ja hallituksen puheenjohtajan sekä puolet muista hallintoneuvoston ja hallituksen jäsenistä on oltava henkilöitä, jotka eivät ole seuraavien yhteisöjen palveluksessa tai toimitusjohtajana:

vakuutusyhtiö tai vakuutusomistusyhteisö;

luotto- tai rahoituslaitos tai luotto- tai rahoituslaitoksessa määräämisvaltaa käyttävän luottolaitostoiminnasta annetun lain 1 luvun 15 §:ssä tarkoitettu omistusyhteisö;

rahastoyhtiö, yhteissijoitusyritys tai ulkomainen ETA-rahastoyhtiö;

vaihtoehtorahastojen hoitaja, ETA-vaihtoehtorahastojen hoitaja tai kolmannen maan vaihtoehtorahastojen hoitaja;

1–4 kohdissa tarkoitettujen yhteisöjen kanssa samaan konserniin tai rahoitus- ja vakuutusryhmittymien valvonnasta annetussa laissa (699/2004) tarkoitettuun ryhmittymään kuuluva yhteisö.

Samasta yrityksestä, konsernista tai rahoitus- ja vakuutusryhmittymien valvonnasta annetussa laissa tarkoitetusta ryhmittymästä saa kuitenkin olla palvelussuhteessa tai toimitusjohtajana olevia tai niiden hallintoneuvoston tai hallituksen jäseninä olevia enintään yksi kolmasosa hallintoneuvoston ja hallituksen jäsenistä.

Hallintoneuvoston puheenjohtaja tai hallituksen puheenjohtaja ei saa olla 3 momentissa tarkoitetun yhteisön hallintoneuvoston tai hallituksen jäsen.

Hallintoneuvoston tai hallituksen jäsen taikka toimitusjohtaja ei saa olla toisen työeläkevakuutusyhtiön hallintoneuvoston tai hallituksen jäsen tai Kevan toimitusjohtaja, valtuutettu tai hallituksen jäsen.

Toimitusjohtajaan sovelletaan 3 momentissa säädettyä kelpoisuusvaatimusta. Toimitusjohtaja ei saa toimia 3 momentissa tarkoitetun yhteisön tilintarkastajana.

12 b § Yleiset hallintovaatimukset

Työeläkevakuutusyhtiöllä on oltava yhtiön toiminnan laatuun ja laajuuteen nähden riittävä ja toimiva hallintojärjestelmä, jossa vastuualueet on määritelty ja jaettu ja joka tekee mahdolliseksi terveiden ja varovaisten liikeperiaatteiden noudattamisen toiminnassa sekä varmistaa tiedonkulun yhtiössä. Työeläkevakuutusyhtiön on asianmukaisin toimin varmistettava toimintansa jatkuvuus ja säännöllisyys kaikissa tilanteissa ja tätä varten yhtiöllä on oltava hallituksen hyväksymä jatkuvuussuunnitelma.

Työeläkevakuutusyhtiöllä on oltava riittävät menettelyt ja hallituksen hyväksymät kirjalliset toimintaperiaatteet yhtiön toimitusjohtajan ja keskeisistä toiminnoista vastaavien henkilöiden kelpoisuusvaatimusten täyttämisen varmistamisesta, sisäisestä valvonnasta, riskienhallintajärjestelmästä, sisäisen tarkastuksen järjestämisestä, palkitsemisesta ja toimintojen ulkoistamisen järjestämisestä. Lisäksi työeläkevakuutusyhtiöllä on oltava riittävät menettelyt ja hallintoneuvoston hyväksymät kirjalliset toimintaperiaatteet hallituksen jäsenten kelpoisuusvaatimusten täyttämisen varmistamisesta.

Yhtiön hallituksen on vuosittain arvioitava hallintojärjestelmää, hallituksen vastuulla olevia kirjallisia toimintaperiaatteita ja jatkuvuussuunnitelmaa sekä pidettävä ne ajantasaisina. Hallintoneuvoston on pidettävä hallitusta koskevat toimintaperiaatteet ajantasaisina.

12 j § Finanssivalvonnan määräyksenantovaltuus

Finanssivalvonta voi antaa tarkempia määräyksiä:

sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestämisestä;

sisäpiiri-ilmoituksen sisällöstä ja tekotavasta;

työeläkevakuutusyhtiön sisäpiirirekisterin sisällöstä ja tietojen merkintätavasta;

9 g ja 12 l §:ssä tarkoitetuista ilmoituksista.

12 l § Keskeiset toiminnot

Työeläkevakuutusyhtiön hallituksen on määriteltävä yhtiön keskeiset toiminnot. Keskeisistä toiminnoista vastaavien henkilöiden on oltava hyvämaineisia, ja heillä on oltava hyvä työeläkevakuutustoiminnan asiantuntemus sekä tehtävän vaatima ammatillinen pätevyys ja kokemus. Hyvän työeläkevakuutustoiminnan asiantuntemuksen ja tehtävän vaatiman ammatillisen pätevyyden voi hankkia valinnan jälkeen kohtuullisessa ajassa.

Mitä 12 §:n 1 momentissa säädetään, sovelletaan myös keskeisistä toiminnoista vastaaviin henkilöihin.

Työeläkevakuutusyhtiön on tehtävä ilmoitus keskeisistä toiminnoista vastaavien henkilöiden muutoksista viipymättä Finanssivalvonnalle. Ilmoituksessa on esitettävä selvitys siitä, miten henkilö täyttää 1 ja 2 momentin mukaiset vaatimukset.