2016

623/2016 Laki osakeyhtiölain muuttamisesta

Eduskunnan päätöksen mukaisesti

muutetaan osakeyhtiölain (624/2006) 7 luvun 8 §, 22 luvun 4 §, 6 §:n 1 momentti, 7 §:n 1 momentin johdantokappale, 8 §:n johdantokappale ja 9 §:n 1 momentin johdantokappale ja 3 momentti, sellaisina kuin ne ovat laissa 1147/2015, sekä lisätään 6 lukuun uusi 16 a—16 c § seuraavasti: 6 luku Osakeyhtiön johto ja edustaminen
16 a § Hallituksen tehtävät yleisen edun kannalta merkittävässä yhtiössä

Jos yhtiö on kirjanpitolain 1 luvun 9 §:ssä tarkoitettu yleisen edun kannalta merkittävä yhteisö, sen hallituksen tehtävänä on yhtiön taloudellisen raportoinnin ja tarkastuksen osalta erityisesti seurata ja arvioida yhtiön:

 1) 

taloudellista raportointijärjestelmää;

 2) 

sisäisen valvonnan ja tarkastuksen sekä riskienhallintajärjestelmien tehokkuutta;

 3) 

tilintarkastajan riippumattomuutta ja erityisesti tämän harjoittamaa muiden kuin tilintarkastuspalveluiden tarjoamista.

Edellä 1 momentissa mainittujen tehtävien lisäksi hallituksen on seurattava yhtiön tilintarkastusta ja valmisteltava yhtiön tilintarkastajan valinta.

Mitä 1 momentin 3 ja 4 kohdassa sekä 2 momentissa säädetään, ei koske:

 1) 

yhtiötä, jonka emoyhteisössä hoidetaan kyseiset tehtävät;

 2) 

siirtokelpoisiin arvopapereihin kohdistuvaa yhteistä sijoitustoimintaa harjoittavia yrityksiä (yhteissijoitusyritykset) koskevien lakien, asetusten ja hallinnollisten määräysten yhteensovittamisesta annetun Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2009/65/EY 1 artiklan 2 kohdassa tarkoitettua yritystä (yhteissijoitusyritys) tai vaihtoehtoisten sijoitusrahastojen hoitajista ja direktiivin 2003/41/EY ja 2009/65/EY sekä asetuksen (EY) N:o 1060/2009 ja (EU) N:o 1095/2010 muuttamisesta annetun Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2011/61/EU 4 artiklan 1 kohdan a alakohdassa tarkoitettua vaihtoehtoista sijoitusrahastoa;

3) 

yhteisöä, jonka ainoa tarkoitus on laskea liikkeelle Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2003/71/EY täytäntöönpanosta esitteiden sisältämien tietojen, esitteiden muodon, viittauksina esitettävien tietojen, julkistamien ja mainonnan osalta annetun komission asetuksen (EY) N:o 809/2004 2 artiklan 5 kohdassa tarkoitettuja omaisuusvakuudellisia arvopapereita.
16 b § Tarkastusvaliokunta yleisen edun kannalta merkittävässä yhtiössä

Edellä 16 a §:n 1 ja 2 momentissa tarkoitettujen tehtävien valmistelua varten yhtiössä voi olla hallituksen jäsenistä koostuva tarkastusvaliokunta. Jos tarkastusvaliokuntaa ei ole, tehtävien valmistelu kuuluu koko hallitukselle.

Tarkastusvaliokunnan tehtävät voi hoitaa hallituksen toinen valiokunta, jonka kokoonpano täyttää 16 c §:n vaatimukset.
16 c § Tarkastusvaliokunnan jäsenet

Tarkastusvaliokunnan jäsen ei saa osallistua yhtiön tai sen konsernitilinpäätökseen yhdisteltävän yhteisön tai säätiön päivittäiseen johtamiseen.

Vähintään yhdellä tarkastusvaliokunnan jäsenellä on oltava laskentatoimen tai tilintarkastuksen asiantuntemusta.
7 luku Tilintarkastus ja erityinen tarkastus
8 § Erityinen tarkastaja

Erityisen tarkastajan on oltava luonnollinen henkilö tai tilintarkastusyhteisö. Erityisellä tarkastajalla on oltava sellainen taloudellisten ja oikeudellisten asioiden tuntemus ja kokemus kuin tilintarkastustehtävän laatuun ja laajuuteen katsoen on tarpeen tehtävän hoitamiseksi. Mitä tilintarkastajasta säädetään 22 luvun 6—9 §:ssä ja 24 luvun 3 §:ssä sekä tilintarkastuslain 2 luvun 7 §:ssä, 3 luvun 9 ja 10 §:ssä, 4 luvun 6—8 §:ssä ja 10 luvun 9 §:ssä, sovelletaan vastaavasti erityiseen tarkastajaan.
22 luku Vahingonkorvaus
4 § Tilintarkastajan vahingonkorvausvelvollisuus

Tilintarkastajan vahingonkorvausvelvollisuudesta säädetään tilintarkastuslain 10 luvun 9 §:ssä.
6 § Päätöksenteko yhtiössä

Asioista, jotka koskevat yhtiön 1—3 §:ään tai tilintarkastuslain 10 luvun 9 §:ään perustuvaa oikeutta vahingonkorvaukseen, päättää tämän lain 6 luvun 2 §:n mukaisesti hallitus. Niistä voidaan kuitenkin päättää myös yhtiökokouksessa.
7 § Osakkeenomistajien oikeus ajaa kannetta yhtiön hyväksi

Yhdellä tai useammalla osakkeenomistajalla on oikeus ajaa omissa nimissään kannetta vahingonkorvauksen suorittamiseksi yhtiölle 1—3 §:n tai tilintarkastuslain 10 luvun 9 §:n nojalla, jos kannetta vireille pantaessa on todennäköistä, ettei yhtiö huolehdi vahingonkorvausvaatimuksen toteuttamisesta ja:
8 § Kanneoikeuden vanhentuminen

Tämän luvun tai tilintarkastuslain 10 luvun 9 §:n nojalla ajettava muuhun kuin rangaistavaan tekoon perustuva kanne on nostettava:
9 § Pakottavuus

Yhtiöjärjestyksessä ei voida rajoittaa yhtiön tämän luvun tai tilintarkastuslain 10 luvun 9 §:n mukaista oikeutta vahingonkorvaukseen, jos vahinko on aiheutettu:

Yhtiöjärjestyksessä ei voida rajoittaa osakkeenomistajan tai muun henkilön tämän luvun tai tilintarkastuslain 10 luvun 9 §:n mukaista oikeutta vahingonkorvaukseen tai kanteen ajamiseen.

Tämä laki tulee voimaan 19 päivänä elokuuta 2016.

Tämän lain säännöksiä tarkastusvaliokunnasta on noudatettava viimeistään 1 päivästä tammikuuta 2018.

HE 70/2016

TaVM 16/2016

EV 85/2016

Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi 2014/56/EU, (32014L0056); EUVL N:o L 158, 27.5.2014, s. 196

Euroopan parlamentin ja neuvoston asetus (EU) N:o 537/2014, (32014R0537); EUVL N:o L 158, 27.5.2014, s. 77

Naantalissa 12 päivänä elokuuta 2016

Tasavallan Presidentti Sauli Niinistö Oikeus- ja työministeri Jari Lindström