2012

1021/2012 Valtiovarainministeriön asetus huomattavien omistus- ja ääniosuuksien ilmoittamisesta

Valtiovarainministeriön päätöksen mukaisesti säädetään arvopaperimarkkinalain (746/2012) 9 luvun 12 §:n 1—4 kohdan nojalla:
1 § Soveltamisala

Tämä asetus koskee arvopaperimarkkinalain 9 luvussa tarkoitettua huomattavien omistus- ja ääniosuuksien ilmoittamista, liputusilmoituksen sisältöä ja ilmoituksen julkistamista.
2 § Rahastoyhtiön ja sijoituspalvelun tarjoajan omistus- ja ääniosuuksien yhteen laskeminen sen emoyrityksen omistus- ja ääniosuuksiin

Sijoitusrahastolaissa tarkoitetun rahastoyhtiön tai muussa ETA-valtiossa toimiluvan saaneen rahastoyhtiön emoyrityksen (emoyritys) ei ole laskettava omistus- ja ääniosuuksiaan yhteen rahastoyhtiön hallinnoiman sijoitusrahaston tai yhteissijoitusyrityksen omistus- ja ääniosuuksien kanssa, jos osakkeisiin liittyvää äänioikeutta käytetään emoyrityksestä riippumattomalla tavalla. Emoyritys ei saa tällöin antaa suoria eikä välillisiä ohjeita tai yrittää muulla tavalla vaikuttaa rahastoyhtiön harkintaan osakkeisiin liittyvien äänioikeuksien käytöstä.

Suomessa tai muussa ETA- valtiossa toimiluvan saaneen sijoituspalvelun tarjoajan emoyrityksen ei tarvitse laskea omistus- ja ääniosuuksiaan yhteen sijoituspalvelun tarjoajan omaisuudenhoitosopimusten nojalla hallinnoimien omistus- ja ääniosuuksien kanssa edellyttäen, että sijoituspalvelun tarjoaja voi käyttää osakkeisiin liittyvää äänioikeuttaan vain annettujen ohjeiden mukaisesti ja se käyttää äänioikeuttaan emoyrityksestä riippumatta. Sijoituspalvelun tarjoajan emoyritys ei saa tällöin antaa suoria eikä välillisiä ohjeita tai yrittää muulla tavalla vaikuttaa sijoituspalvelun tarjoajan harkintaan osakkeisiin liittyvien äänioikeuksien käytöstä.
3 § Rahastoyhtiön ja sijoituspalvelun tarjoajan emoyrityksen ilmoitus Finanssivalvonnalle poikkeuksen soveltamisesta

Emoyrityksen on ilmoitettava viipymättä Finanssivalvonnalle, kun se aikoo soveltaa 2 §:ssä tarkoitettua poikkeusta omistus- ja ääniosuuksien yhteen laskemisesta. Ilmoituksessa on oltava seuraavat tiedot:

 1)

rahastoyhtiön ja sijoituspalvelun tarjoajan, joihin emoyritys haluaa soveltaa tätä poikkeusta, täydellinen nimi sekä yritys- ja yhteisötunnus tai vastaava ulkomainen rekisteritunnus;

 2)

kyseistä rahastoyhtiötä ja sijoituspalvelun tarjoajaa valvovat viranomaiset;

 3)

ilmoitus siitä, että emoyritys täyttää 2 §:ssä säädetyt vaatimukset kunkin rahastoyhtiön ja sijoituspalvelun tarjoajan suhteen.

Emoyrityksen on ilmoitettava myös 1 momentissa mainituissa tiedoissa tapahtuvat muutokset Finanssivalvonnalle ilman aiheetonta viivytystä.

Emoyrityksen on lisäksi pyynnöstä toimitettava Finanssivalvonnalle tiedot:

 1)

menettelytavoista, joilla estetään tietojen vaihto äänioikeuksien käytöstä emoyrityksen ja rahastoyhtiön tai sijoituspalvelun tarjoajan välillä;

 2)

äänioikeuksien käytöstä päättävien henkilöiden riippumattomuudesta;

 3)

toimeksiantosuhteesta ja sen ehdoista, jos emoyritys on samalla sen määräysvaltaan kuuluvan rahastoyhtiön tai sijoituspalvelun tarjoajan asiakas.
4 § Markkinatakaajan ilmoitus Finanssi-valvonnalle poikkeuksen soveltamisesta 

Markkinatakaajan on ilmoitettava Finanssivalvonnalle, kun se aikoo soveltaa arvopaperimarkkinalain 9 luvun 8 §:n 2 kohdassa tarkoitettua poikkeusta ja kun se ei enää aio sitä soveltaa. Ilmoitus on tehtävä Finanssivalvonnalle kohdeyhtiökohtaisesti. Ilmoitus on tehtävä ilman aiheetonta viivytystä arvopaperimarkkinalain 9 luvun 9 §:n 1 momentin mukaisesti.

Voidakseen soveltaa arvopaperimarkkinalain 9 luvun 8 §:n 2 kohdassa tarkoitettua poikkeusta, markkinatakaajan on pystyttävä erottamaan markkinatakaajan ominaisuudessa tekemät omistus- tai ääniosuuden hankinnat tai luovutukset muista hankinnoista ja luovutuksista.
5 § Omistus- ja ääniosuuden laskeminen

Arvopaperimarkkinalain 9 luvun 5 §:ssä tarkoitetun ilmoitusvelvollisuuden syntyminen lasketaan suhteessa kohdeyhtiön arvopaperimarkkinalain 8 luvun 6 §:n mukaan julkistamiin tietoihin kohdeyhtiön kokonaisäänimäärästä ja kokonaisosakemäärästä.

Jos ilmoitusvelvollisuus perustuu arvopaperimarkkinalain 9 luvun 5 §:n 2 momenttiin, osakkeenomistaja voi kuitenkin laskea ilmoitusvelvollisuuden syntymisen suhteessa sopimuksen tai muun järjestelyn seurauksena toteutuvaan kohdeyhtiön kokonaisäänimäärään tai kokonaisosakemäärään edellyttäen, että kohdeyhtiö on sopimuksen tai muun järjestelyn osapuolena ja muutoksen määrä on tiedossa.

Omistus- ja ääniosuutta laskettaessa osakkeenomistajan olemassa olevaan osuuteen lisätään tai siitä vähennetään se osuuden muutos, johon sopimus tai muu järjestely toteutuessaan johtaa, siltä osin kuin muutoksen määrä on tiedossa.
6 § Liputusilmoitus

Arvopaperimarkkinalain 9 luvun 5 §:n 1 momentissa tarkoitetussa liputusilmoituksessa on annettava seuraavat tiedot:

 1)

kohdeyhtiön täydellinen nimi;

 2)

peruste, jonka vuoksi liputusilmoitus tehdään;

 3)

ajankohta, jolloin omistus- ja ääniosuus on saavuttanut tai ylittänyt taikka vähentynyt alle jonkin arvopaperimarkkinalain 9 luvun 5 §:n 1 momentissa säädetyn rajan;

 4)

tarkka osuus sekä suoraan että välillisesti hallittujen kohdeyhtiön osakkeiden lukumäärästä ja äänimäärästä osakelajikohtaisesti paitsi silloin, kun osakkeenomistajan osuus vähenee alle 5 prosentin rajan;

 5)

osakkeenomistajan tai arvopaperimarkkinalain 9 luvun 4 §:ssä tarkoitetun osakkeenomistajaan rinnastettavan henkilön täydellinen nimi sekä yritys- ja yhteisötunnus tai vastaava ulkomainen rekisteritunnus;

 6)

arvopaperimarkkinalain 9 luvun 6 ja 7 §:n mukaan osakkeenomistajan omistus- ja ääniosuuteen luettavien osuuksien omistajan täydellinen nimi sekä yritys ja yhteisötunnus tai muu rekisteritunnus taikka vastaava ulkomainen rekisteritunnus sekä peruste, jonka vuoksi osuudet luetaan osakkeenomistajan omistus- ja ääniosuuteen;

 7)

kuinka omistus- ja ääniosuus jakautuu 5 ja 6 kohdassa mainittujen henkilöiden kesken;

 8)

juridinen rakenne ja muut perusteet, joilla liputusilmoituksessa mainittu yhteisö on osakkeenomistajan määräysvallassa;

 9)

1—8 kohdassa tarkoitettujen tietojen lisäksi arvopaperimarkkinalain 9 luvun 5 §:n 2 momentissa tarkoitetun sopimuksen tai muun järjestelyn olennainen sisältö, osapuolet ja voimassaoloaika.

Edellä 1 momentin 4—8 kohdassa tarkoitettuja tietoja ei ole annettava välillisesti hallittujen omistus- ja ääniosuuksien omistajista silloin, kun kyseisen henkilön omistus- ja ääniosuus on alle 5 prosenttia.

Jos liputusilmoituksessa esitetään 5 §:n 2 momentin mukaisesti myös muutos kohdeyhtiön kokonaisäänimäärässä ja kokonaisosakemäärässä, peruste on mainittava ilmoituksessa.

Jos liputusilmoitus perustuu arvopaperimarkkinalain 9 luvun 6 §:n 7 kohtaan, liputusilmoituksesta on käytävä ilmi omistus- ja ääniosuus myös sen jälkeen, kun ilmoitusvelvollisuuden peruste raukeaa.
7 § Kohdeyhtiön julkistamisvelvollisuus

Arvopaperimarkkinalain 9 luvussa tarkoitetun kohdeyhtiön on julkistettava liputusilmoituksessa olevat tämän asetuksen 5 §:ssä mainitut tiedot, jos ne ovat tulleet kohdeyhtiön tietoon.

Julkistamisen yhteydessä on myös mainittava, jos liikkeeseenlaskijan tiedossa ei ole kaikkia 5 §:ssä mainittuja tietoja.

Jos liputusilmoituksessa on 5 §:ssä mainittujen tietojen lisäksi annettu muita tietoja, nämäkin tiedot on julkistettava samassa yhteydessä.
8 § Rahastoyhtiö ja sijoituspalvelun tarjoaja, jonka toimilupa on kolmannesta maasta

Finanssivalvonnan on myönnettävä kolmannessa maassa toimiluvan saaneen rahastoyhtiön tai sijoituspalvelun tarjoajan emoyritykselle lupa soveltaa 2 §:n 1 tai 2 momentissa tarkoitettua poikkeusta, jos rahastoyhtiön tai sijoituspalvelun tarjoajan kotivaltion sääntely vastaa 2 §:n 1 tai 2 momentin vaatimuksia. Emoyritykseen sovelletaan lisäksi 3 §:n 1—3 momenttia. Emoyrityksen on esitettävä Finanssivalvonnalle selvitys vaatimusten vastaavuudesta.
9 § Kohdeyhtiö, jonka yhtiöoikeudellinen kotipaikka on kolmannessa maassa

Finanssivalvonnan on myönnettävä kohdeyhtiölle, jonka yhtiöoikeudellinen kotipaikka on kolmannessa maassa, lupa julkistaa kohdeyhtiön tietoon tullut liputusilmoitus kyseisen kolmannen maan säännösten mukaisesti, jos liputusilmoitus kohdeyhtiölle sekä ilmoituksen julkistaminen on tehtävä kolmannen maan säännösten mukaan enintään seitsemän kaupankäyntipäivän kuluessa siitä, kun omistus- ja ääniosuus saavuttaa, ylittää tai vähenee alle säädetyn rajan. Kohdeyhtiön on esitettävä Finanssivalvonnalle selvitys vaatimusten vastaavuudesta.
10 § Voimaantulo

Tämä asetus tulee voimaan 1 päivänä tammikuuta 2013.

Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi 2010/73EU (32010L0073); EUVL L 327, 11.12.2010, s. 1—12

Helsingissä 20 päivänä joulukuuta 2012

Elinkeinoministeri Jan Vapaavuori Erityisasiantuntija Marianna Uotinen