1 § Yleinen soveltamisala ja suhteellisuusperiaate

Tässä asetuksessa säädetään luottolaitoksen ja sen kanssa samaan konsolidointiryhmään kuuluvan yrityksen johdon ja henkilöstön palkitsemisjärjestelmälle asetettavista vaatimuksista. Mitä tässä asetuksessa säädetään luottolaitoksesta ja sen konsolidointiryhmään kuuluvasta yrityksestä, sovelletaan vastaavasti sijoituspalveluyritykseen ja sen konsolidointiryhmään kuuluvaan yritykseen, lukuun ottamatta sijoituspalveluyrityksistä annetun lain (922/2007) 46 §:n 2 momentissa tarkoitettua sijoituspalveluyritystä ja sen konsolidointiryhmään kuuluvaa yritystä. Mitä tässä asetuksessa säädetään konsolidointiryhmästä ja sen emoyrityksestä, koskee myös talletuspankkien yhteenliittymää ja sen keskusyhteisöä.

Tämän asetuksen säännöksiä on sovellettava tavalla, joka ottaa huomioon yrityksen ja sen konsolidointiryhmän koon, oikeudellisen ja hallinnollisen rakenteen sekä toiminnan laadun, laajuuden ja monimuotoisuuden sekä kunkin palkkionsaajan tehtävät ja vastuun.

2 § Henkilöllisen soveltamisalan rajaus

Tämän asetuksen 6 §:n 2 momentin 1 ja 2 kohtaa sekä 7―9 §:ää sovelletaan ainoastaan sellaisia henkilöitä koskevaan palkitsemisjärjestelmään, joiden ammatillisesta toiminnasta voi aiheutua yritykselle merkittävää riskiä. Tällaisia henkilöitä ovat:

toimitusjohtaja ja henkilöt, jotka toimitusjohtajan lisäksi tosiasiallisesti osallistuvat yrityksen toiminnan johtamiseen;

muu henkilö, jonka toiminnalla on olennainen vaikutus yrityksen riskiasemaan;

henkilö, joka työskentelee liiketoiminnoista riippumattomissa yrityksen sisäisissä valvontatoiminnoissa;

muu tämän pykälän ensimmäisessä virkkeessä tarkoitettu henkilö, jonka palkkioiden kokonaismäärä ei merkittävästi poikkea 1 tai 2 kohdissa tarkoitetulle henkilölle määräytyvän palkkion kokonaismäärästä.

3 § Määritelmät

Tässä asetuksessa tarkoitetaan:

yrityksellä 1 §:n 1 momentissa tarkoitettua yritystä;

palkitsemisjärjestelmällä kaikkia niitä päätöksiä, sopimuksia, periaatteita ja menettelytapoja, joita yritys noudattaa toimitusjohtajan ja henkilöstön palkitsemisessa;

palvelussuhteella työsuhdetta ja toimitusjohtajan tai vastaavassa asemassa olevan toimisuhdetta yrityksen ja palkkionsaajan välillä;

palkkiolla palvelussuhteeseen perustuvaa palkkaa tai muuta taloudellista etuutta, mukaan lukien 6 §:n 4 momentissa tarkoitettu palvelussuhteen päättymisestä maksettava korvaus sekä sellainen eläke-etuus, jonka kustantaminen ei ole yrityksen lakisääteinen velvollisuus;

muuttuvalla palkkiolla palkkionsaajan suoritukseen taikka taloudellisiin tai muihin tekijöihin sidottua palkkiota, joka ei ole kiinteä;

kiinteällä palkkiolla tiettyyn ajanjaksoon tai muuhun suorituksesta tai tuloksesta riippumattomaan tekijään sidottua palkkaa ja muuta palkkiota;

palkkionsaajalla henkilöä, jonka palvelussuhteen perusteella palkkio maksetaan;

ansaintajaksolla ajanjaksoa, jonka aikana tehdyn työsuorituksen tai ajanjaksoon kohdistuvan muun tekijän perusteella yrityksen palkkionsaajalle maksettava muuttuva palkkio määritellään;

lykkäysajalla ansaintajakson jälkeistä ajanjaksoa, jonka päätyttyä palkkionsaajalle syntyy oikeus muuttuvaan palkkioon tai, jos palkkio maksetaan osina, palkkion osaan, jäljempänä 9 §:ssä säädetyin edellytyksin sekä yrityksen mahdollisesti asettamien muiden ehtojen toteutuessa;

10)

odotusajalla palkitsemisjärjestelmässä määrättyä lykkäysajan jälkeistä ajanjaksoa, jonka aikana palkkionsaaja ei voi vielä määrätä hänelle muuna kuin rahana maksettavasta palkkiosta;

11)

yrityksen konsolidointiryhmällä sitä luottolaitostoiminnasta annetun lain 16 §:ssä tai sijoituspalveluyrityksistä annetun lain 10 §:ssä tarkoitettua konsolidointiryhmää, johon yritys kuuluu.

4 § Palkitsemisjärjestelmää koskevat yleiset periaatteet

Yrityksen palkitsemisjärjestelmän tulee olla yrityksen ja sen konsolidointiryhmän liiketoimintastrategian, tavoitteiden ja arvojen mukainen sekä vastata yrityksen ja sen konsolidointiryhmän pitkän aikavälin etua. Palkitsemisjärjestelmän tulee olla sopusoinnussa yrityksen ja sen konsolidointiryhmän hyvän ja tehokkaan riskienhallinnan kanssa ja edistää sitä.

Palkitsemisjärjestelmä ei saa kannustaa yrityksen ja sen konsolidointiryhmän toiminnassa riskinottoon, joka ylittää yrityksen ja sen konsolidointiryhmän riskinkantokyvyn perusteella määritellyn tai muuten kestävän riskitason.

5 § Palkitsemisjärjestelmän hallinnointi

Yrityksen hallituksen on hyväksyttävä palkitsemisjärjestelmän yleiset periaatteet yrityksen johtoa ja koko henkilöstöä varten, valvottava palkitsemisjärjestelmän noudattamista sekä arvioitava säännöllisesti sen toimivuutta. Yrityksen konsolidointiryhmän emoyrityksen hallituksen on valvottava, että tätä asetusta noudatetaan koko konsolidointiryhmässä.

Palkitsemisjärjestelmää on hallinnoitava siten, että voidaan välttää sellaiset eturistiriidat, jotka voivat vaarantaa yrityksen tai sen konsolidointiryhmän liiketoiminnan hoitamisen ammattitaitoisesti sekä terveiden ja varovaisten liikeperiaatteiden mukaisesti. Yrityksen tai sen konsolidointiryhmän sisäisen, liiketoiminnoista riippumattoman valvontatoimen on vähintään kerran vuodessa todennettava, onko yrityksen tai sen konsolidointiryhmän emoyrityksen hallituksen hyväksymää palkitsemisjärjestelmää noudatettu.

Yrityksellä tai, jos yritys kuuluu konsolidointiryhmään, konsolidointiryhmän emoyrityksellä, on oltava palkitsemisjärjestelmän hallinnointia varten hallituksen nimeämä ja sen jäsenistä koostuva palkitsemisvaliokunta. Palkitsemisvaliokunnan puheenjohtaja ja jäsenet eivät saa olla palvelussuhteessa yritykseen tai sen kanssa samaan konsolidointiryhmään kuuluvaan yritykseen. Palkitsemisvaliokuntaa ei tarvitse nimetä, jos sitä on yrityksen ja sen konsolidointiryhmän toiminnan koko, oikeudellinen ja hallinnollinen rakenne sekä toiminnan laatu, laajuus ja monimuotoisuus huomioon ottaen pidettävä tarpeettomana.

Yrityksen riskienhallinnasta ja liiketoiminnoista riippumattomista valvontatoiminnoista vastaavien henkilöiden palkitsemista valvoo yrityksen tai, jos yritys kuuluu konsolidointiryhmään, konsolidointiryhmän emoyrityksen hallitus tai 3 momentissa tarkoitettu palkitsemisvaliokunta. Valvontatoiminnoissa työskentelevän henkilön palkkio ei saa olla riippuvainen sen liiketoimintayksikön tuloksesta, jota hän valvoo.

Jos yrityksellä on hallintoneuvosto, tässä pykälässä tarkoitetuista hallituksen tehtävistä vastaa hallintoneuvosto siinä laajuudessa, kuin sille on annettu tässä pykälässä hallitukselle kuuluvia tehtäviä.

Yrityksen on ylläpidettävä luetteloa edellä 2 §:ssä tarkoitetuista henkilöistä.

6 § Muuttuvia palkkioita koskevat periaatteet

Yrityksen on noudattaen, mitä 2 momentissa säädetään, ansaintajakson päätyttyä määriteltävä palkitsemisjärjestelmän mukaisesti, kuinka suuri muuttuva palkkio voidaan enintään maksaa palkkionsaajalle.

Muuttuviin palkkioihin on sovellettava seuraavia periaatteita:

palkkion on perustuttava kokonaisarvioon palkkionsaajan ja asianomaisen liiketoimintayksikön suorituksesta sekä yrityksen ja, jos yritys kuuluu konsolidointiryhmään, konsolidointiryhmän kokonaistuloksesta ja sen kehittymisestä; suoritusta arvioitaessa on otettava huomioon taloudelliset ja muut tekijät sekä se, miten suoritus tai tulos on toteutunut pitkällä aikavälillä;

palkkion määrässä on otettava huomioon muun ohella arviointihetkellä tiedossa olevat riskit, pääomakustannukset ja tarpeellinen maksuvalmius;

yritys voi sitoutua ehdottomaan palkkion maksamiseen ainoastaan erityisen painavista syistä ja edellyttäen, että luvattu palkkio kohdistuu ainoastaan palkkionsaajan palvelussuhteen ensimmäiseen vuoteen.

Yrityksen on määrättävä palkitsemisjärjestelmässä noudatettava kiinteiden ja muuttuvien palkkioiden suhde sekä se, kuinka suureksi muuttuvat palkkiot voivat nousta.

Palkkionsaajalle maksettavan erorahan ja muun vastaavan korvauksen, joka maksetaan, jos palvelussuhde päättyy ennenaikaisesti, maksamisessa on otettava huomioon tässä pykälässä säädetyt periaatteet ja maksamisperusteet on laadittava muutenkin sellaisiksi, ettei korvaus johda epäonnistuneen suorituksen palkitsemiseen.

7 § Muuttuvien palkkioiden maksamisen lykkääminen

Merkittävä osa, vähintään 40 prosenttia määritellystä muuttuvan palkkion kokonaismäärästä on lykättävä sekä maksettava aikaisintaan 3 - 5 vuoden kuluessa ansaintajakson päättymisestä. Edellä tarkoitetun maksuajanjakson pituutta määrätessään yrityksen on otettava huomioon sen liiketoimintasykli, liiketoiminnan luonne, riskit sekä kyseisen palkkionsaajan tehtävät ja vastuu. Jos muuttuvan palkkion osuus kiinteän ja muuttuvan palkkion kokonaismäärästä on erityisen suuri, vähintään 60 prosenttia muuttuvasta palkkiosta on vastaavasti lykättävä.

Jos 1 momentissa tarkoitettu lykättävä palkkio maksetaan eri lykkäysajoin useammassa erässä, palkkionsaajalle voi kertyä oikeus lykättävän palkkion yhteismäärään aikaisintaan portaittain 1 momentissa tarkoitetun ajanjakson kulumista vastaavassa suhteessa.

8 § Muuttuvien palkkioiden maksaminen muuna kuin rahana ja odotusajan asettaminen

Jos yrityksen tai sen kanssa samaan konserniin kuuluvan toisen yrityksen osakkeet tai osuudet ovat yleisen vaihdannan kohteena, vähintään puolet määritellystä muuttuvasta palkkiosta on maksettava käyttäen tällaisen yrityksen liikkeeseen laskemia osakkeita, osuuksia tai niihin sidottuja rahoitusvälineitä.

Muussa kuin 1 momentissa tarkoitetussa tapauksessa vähintään puolet määritellystä muuttuvasta palkkiosta on maksettava käyttäen sellaisia pitkäaikaisia rahoitusvälineitä, joiden arvo heijastaa yrityksen tai sen konserniin kuuluvan yrityksen oman pääoman tai luottokelpoisuuden muutoksia.

Tässä pykälässä tarkoitettujen välineiden käyttö palkitsemisjärjestelmässä on sovitettava yhteen yrityksen ja sen konsolidointiryhmän pitkän aikavälin pääomatarpeiden kanssa.

Palkitsemisjärjestelmässä on määrättävä tässä pykälässä tarkoitettuihin välineisiin liitettävästä odotusajasta, jonka pituus on sopusoinnussa 7 §:n mukaisesti määrättyjen lykkäysaikojen kanssa.

9 § Muuttuvien palkkioiden jättäminen maksamatta

Palkkionsaajalle syntyy oikeus muuttuvaan palkkioon ja muuttuva palkkio voidaan maksaa ainoastaan edellytyksin, että se ei vaaranna yrityksen ja sen konsolidointiryhmän luottolaitostoiminnasta annetun lain 54 ja 78 §:n mukaista omien varojen riittävyyttä ja on perusteltavissa kokonaisarviolla yrityksen ja sen konsolidointiryhmän sekä asianomaisesta liiketoimintayksikön tuloksesta ja palkkionsaajan suorituksesta.

Palkitsemisjärjestelmän ehtojen on oltava sellaiset, että yritys voi päättää muuttuvan palkkion jättämisestä maksamatta joko kokonaan tai osittain tässä pykälässä tai palkitsemisjärjestelmässä mainituin muin edellytyksin sekä päättää palkkion maksamisesta 8 §:ssä tarkoitetuin välinein ja lykäten palkkion maksamista edellä 7 §:ssä tarkoitetulla tavalla.

Yrityksen on huolehdittava siitä, että palkkionsaajan kiinteä palkkio on riittävän suuri, jotta muuttuvan palkkion mahdollinen maksamatta jättäminen ei muodostu palkkionsaajalle kohtuuttomaksi.

10 § Kiellettyihin menettelyihin rinnastettava toiminta

Yritys ei saa maksaa muuttuvia palkkioita tavalla, jonka vaikutus rinnastuu tämän asetuksen vastaiseen menettelyyn.

Yrityksen on vaadittava palkkionsaajaa sitoutumaan siihen, ettei hän käytä rahoitusvälineitä tai vakuuttamista tämän asetuksen mukaiselta palkitsemisjärjestelmään liittyvältä palkkionsaajan henkilökohtaiselta riskiltä suojautumiseen.

11 § Voimaantulo

Tämä asetus tulee voimaan 31 päivänä joulukuuta 2010.

12 § Siirtymäsäännökset

Tämän asetuksen 6 §:n 2 momenttia ja 7―9 §:ää sovelletaan myös palkitsemisjärjestelmään, joka yrityksellä on asetuksen voimaan tullessa, jos yritys ei ole ennen asetuksen voimaan tuloa sitoutunut palkkionsaajaan nähden muuttuvan palkkion maksamiseen tämän asetuksen vastaisesti.

Yrityksen on 31 päivään toukokuuta 2011 mennessä 5 §:ssä tarkoitetulla tavalla hyväksyttävä tämän asetuksen vaatimukset täyttämä palkitsemisjärjestelmä ja järjestettävä palkitsemisjärjestelmän hallinnointi ja valvonta. Muuttuvien palkkioiden määrittelyyn ja maksamiseen on tämän momentin estämättä sovellettava asetuksen voimaantulosta lukien, mitä 6―9 §:ssä säädetään, jollei 1 momentista muuta johdu.