2009

231/2009 Valtioneuvoston asetus omistusosuuden hankkimista ja luovuttamista luottolaitoksessa, sijoituspalveluyrityksessä, rahastoyhtiössä, säilytysyhteisössä, vakuutusyhtiössä ja rahoitus- ja vakuutusryhmittymän omistusyhteisössä koskevasta ilmoituksesta

Valtioneuvoston päätöksen mukaisesti, joka on tehty valtiovarainministeriön esittelystä, säädetään luottolaitostoiminnasta 9 päivänä helmikuuta 2007 annetun lain (121/2007) 42 §:n, sijoituspalveluyrityksistä 26 päivänä lokakuuta 2007 annetun lain (922/2007) 41 §:n, 18 päivänä heinäkuuta 2008 annetun vakuutusyhtiölain (521/2008) 4 luvun 5 §:n sekä rahoitus- ja vakuutusryhmittymien valvonnasta 30 päivänä heinäkuuta 2004 annetun lain (699/2004) 11 §:n nojalla:
1 § Soveltamisala

Tässä asetuksessa säädetään tiedoista ja selvityksistä, jotka on liitettävä luottolaitostoiminnasta annetun lain (121/2007) 42 §:ssä, sijoituspalveluyrityksistä annetun lain (922/2007) 41 §:ssä, vakuutusyhtiölain (521/2008) 4 luvun 5 §:ssä sekä rahoitus- ja vakuutusryhmittymien valvonnasta annetun lain (699/2004) 11 §:ssä tarkoitettuun ilmoitukseen. Tätä asetusta sovelletaan sijoitusrahastolain (48/1999) 16 §:n nojalla myös rahastoyhtiötä ja säilytysyhteisöjä koskevaan vastaavaan ilmoitukseen.

Tämän asetuksen 3 §:ää, 4 §:n 2 ja 3 momenttia ja 5 §:ää ei sovelleta omistusosuuden luovuttamista koskevaan ilmoitukseen.
2 § Ilmoitusvelvollista koskevat perustiedot ja -selvitykset

Jos ilmoitusvelvollinen on luonnollinen henkilö, omistusosuuden hankkimista koskevasta ilmoituksesta on aina käytävä ilmi ilmoitusvelvollisen täydellinen nimi, henkilötunnus, syntymäpaikka ja osoite. Ilmoitukseen on liitettävä selvitys

 1)

ilmoitusvelvollisen elinkeinon tai ammatin harjoittamisesta ja työkokemuksesta;

 2)

ilmoitusvelvollisen tulolähteistä;

 3)

ilmoitusvelvollisen viimeksi vahvistetun verotuksen mukaisesta ansio- ja pääomatulon määrästä, varallisuuden arvosta ja velkojen määrästä ja niissä viimeksi vahvistetun verotuksen jälkeen tapahtuneista merkittävistä muutoksista;

 4)

ilmoitusvelvollisen antamien takausten ja panttien ja niihin rinnastettavien vakuuksien määrästä.

Jos ilmoitusvelvollinen on oikeushenkilö, omistusosuuden hankkimista koskevaan ilmoitukseen on aina liitettävä

 1)

ilmoitusvelvollista koskeva kaupparekisteriote tai siihen rinnastettava rekisteriote ja yhtiöjärjestys tai säännöt;

2)

selvitys ilmoitusvelvollisen harjoittamasta liiketoiminnasta tai, jos ilmoitusvelvollinen on yhdistys tai säätiö, yhdistyksen tai säätiön tarkoitus;

3)

ilmoitusvelvollisen toimitusjohtajan tai siihen rinnastettavan johtajan ja hallituksen jäsenten sekä heidän sijaistensa sekä muiden ylimpään johtoon kuuluvien henkilöiden nimi, henkilötunnus, syntymäpaikka ja kotipaikka;

 4)

edellä 3 kohdassa tarkoitettujen henkilöiden ansioluettelot;

 5)

ilmoitusvelvollisen tilinpäätös viimeksi päättyneeltä tilikaudelta ja sen jälkeen julkistetut osavuosikatsaukset sekä selvitys tili- tai katsauskauden jälkeen tapahtuneista merkittävistä muutoksista ilmoitusvelvollisen taloudellisessa asemassa.

Luonnollisen henkilön omistusosuuden luovutusta koskevasta ilmoituksesta on käytävä ilmi ilmoitusvelvollisen täydellinen nimi, henkilötunnus, syntymäpaikka ja osoite. Oikeushenkilön omistusosuuden luovutusta koskevaan ilmoitukseen on liitettävä ilmoitusvelvollista koskeva kaupparekisteriote tai siihen rinnastettava rekisteriote.
3 § Ilmoitusvelvollista koskevat lisätiedot ja -selvitykset

Jos ilmoitusvelvollinen on luonnollinen henkilö, ilmoitukseen on 2 §:n 1 momentissa säädettyjen tietojen ja selvitysten lisäksi liitettävä seuraavat tiedot ja selvitykset, jos ne soveltuvat ilmoitusvelvolliseen:

 1)

tiedot ilmoitusvelvollisen vireillä olevista ja päättyneistä velkajärjestelyistä sekä aiemmista konkursseista ja niihin rinnastettavista menettelyistä;

 2)

tieto siitä, jos ilmoitusvelvollisella on voimassaolevia merkintöjä rikos- tai sakkorekisterissä sekä tiedot vireillä olevista rikosoikeudenkäynneistä ja määräämisestä liiketoimintakieltoon;

 3)

tiedot viranomaisen määräämistä ilmoitusvelvollisen liike- ja ammattitoimintaa koskevista kielloista, rajoituksista ja hallinnollisista seuraamuksista;

 4)

tiedot ilmoitusvelvollisen erottamisesta toimiluvan alaista toimintaa harjoittavan yrityksen palveluksesta tai hallintoelimen jäsenyydestä;

5)

toisen finanssivalvontaviranomaisen tekemät ilmoitusvelvollisen luotettavuutta ja sopivuutta koskevat selvitykset ja niiden tulokset;

6)

tiedot vireillä olevista oikeudenkäynneistä, jotka saattavat merkittävästi vaikuttaa ilmoitusvelvollisen taloudelliseen asemaan.

Jos ilmoitusvelvollinen on oikeushenkilö ilmoitukseen on 2 §:n 2 momentissa säädettyjen tietojen ja selvitysten lisäksi liitettävä seuraavat tiedot ja selvitykset, jos ne soveltuvat ilmoitusvelvolliseen:

 1)

tiedot ilmoitusvelvollisen toimitusjohtajan ja toimitusjohtajan sijaisen, hallituksen jäsenten ja varajäsenten sekä ilmoitusvelvollisen muiden ylimpään johtoon kuuluvien henkilöiden vireillä olevista ja päättyneistä velkajärjestelyistä sekä aiemmista konkursseista ja niihin rinnastettavista menettelyistä;

 2)

tieto siitä, jos ilmoitusvelvollisen toimitusjohtajan ja toimitusjohtajan sijaisen, hallituksen jäsenillä ja varajäsenillä sekä ilmoitusvelvollisen ylimpään johtoon kuuluvilla muilla henkilöillä on voimassa olevia rikos- tai sakkorekisterimerkintöjä sekä tiedot näitä henkilöitä koskevista vireillä olevista rikosoikeudenkäynneistä ja määräämisestä liiketoimintakieltoon;

 3)

tiedot ilmoitusvelvolliseen kohdistuvista vireillä olevista ja päättyneistä velkajärjestelyistä ja niihin rinnastettavista menettelyistä;

 4)

tiedot viranomaisen antamista ilmoitusvelvollisen liiketoimintaa koskevista kielloista, rajoituksista ja hallinnollisista seuraamuksista;

 5)

ilmoitusvelvollisen jokaisen sellaisen osakkeen- tai osuudenomistajan nimi ja osuus kaikista osakkeista tai osuuksista ja äänistä, jonka osuus osakkeista tai osuuksista taikka äänistä on vähintään 10 prosenttia ilmoitusvelvollisen kaikista osakkeista tai osuuksista ja äänistä tai jolla on ilmoitusvelvolliseen tällaiseen omistus- tai ääniosuuteen rinnastettava vaikutusvalta, sekä tiedot osakassopimuksista;

 6)

ilmoitusvelvollisen luottoluokitus ja, jos ilmoitusvelvollinen kuuluu konserniin, konsernin luottoluokitus;

 7)

jos ilmoitusvelvollinen on konsernin emo- tai tytäryritys, jokaisen konserniyrityksen nimi jonka taseen loppusumma on vähintään 10 prosenttia kaikkien konserniyritysten taseiden yhteenlasketusta loppusummasta, kotipaikka, toimiala sekä, jos tässä kohdassa tarkoitettu ilmoitusvelvollinen on ulkomainen luottolaitos, sijoituspalveluyritys, rahastoyhtiö tai vakuutusyhtiö, sen konsolidoituun valvontaan tai ryhmävalvontaan kuuluvat säännellyt yritykset ja niiden valvonnasta vastaavat viranomaiset.

Jos ilmoitusvelvollisen ei ole mahdollista saada 2 momentin 1 tai 2 kohdassa tarkoitettuja luonnollisia henkilöitä koskevia tietoja sen vuoksi, että henkilö on kieltäytynyt luovuttamasta niitä ilmoitusvelvolliselle, se on mainittava ilmoituksessa.
4 § Hankinnan tai luovutuksen kohteena olevaa yritystä ja hankinnan rahoittamista koskevat tiedot ja selvitykset

Ilmoitukseen on liitettävä seuraavat hankinnan tai luovutuksen kohteena olevaa yritystä (kohdeyritys) koskevat tiedot ja selvitykset:

1)

kohdeyrityksen toiminimi;

 2)

ilmoitusvelvollisen osuus kohdeyrityksen kaikista osakkeista tai osuuksista ja niiden tuottamista äänistä ennen omistusosuuden hankintaa tai luovutusta ja sen jälkeen; jos ilmoitusvelvollisuusvelvollisuuden perusteena olevan omistusrajan laskemiseen sovelletaan luottolaitostoiminnasta annetun lain 42 §:n 3 momenttia, sijoituspalveluyrityksistä annetun lain 41 §:n 3 momenttia, rahoitus- ja vakuutusryhmittymistä annetun lain 12 §:n 3 momenttia tai vakuutusyhtiölain 4 luvun 5 §:n 3 momenttia, on ilmoitettava erikseen jokaisen sellaisen osakkeen- tai osuudenomistajan osuus osakkeista tai osuuksista ja äänistä ennen hankintaa tai luovutusta, jonka omistus on mainittujen lainkohtien mukaan otettava huomioon ilmoitusvelvollisuuden perusteena olevaa omistusrajaa laskettaessa;

 3)

tiedot luottolaitostoiminnasta annetun lain 37 §:n 2―4 momentissa ja vakuutusyhtiölain 1 luvun 10 §:ssä tarkoitetuista merkittävistä sidonnaisuuksista kohdeyritykseen ja sen emoyritykseen sekä niiden toiseen osakkeen- tai osuudenomistajaan, jos tämä on oikeushenkilö, jolla on vähintään 10 prosenttia kohdeyrityksen tai sen emoyrityksen kaikista osakkeista tai äänistä;

 4)

tiedot ilmoitusvelvollisen ei-taloudellisesta sidonnaisuussuhteesta kohdeyrityksen tai sen emoyrityksen toiseen osakkeen- tai osuudenomistajaan, jos tämä on luonnollinen henkilö, jolla on vähintään 10 prosenttia kohdeyrityksen kaikista osakkeista tai äänistä, sekä kohdeyrityksen ja sen emoyrityksen hallituksen jäseneen tai muuhun ylimpään johtoon kuuluvaan; henkilön katsotaan olevan ilmoitusvelvolliseen tässä kohdassa tarkoitetussa ei-taloudellisessa sidonnaissuhteessa, jos tämä on ilmoitusvelvollisen kanssa avioliitossa tai avioliitonomaisessa suhteessa tai muussa merkittävässä taloudellisessa riippuvuussuhteessa tai on ilmoitusvelvollisen sukulainen suoraan etenevässä tai takenevassa polvessa tai tällaisen henkilön aviopuoliso tai tällaiseen henkilöön avioliitonomaisessa suhteessa tai muussa merkittävässä taloudellisessa riippuvuussuhteessa;

 5)

kohdeyritykseen hankintaan tai luovutukseen liittyvät sopimukset.

Ilmoitukseen on liitettävä seuraavat tiedot kohdeyrityksen hankinnan rahoittamisesta:

 1)

tieto siitä, rahoitetaanko hankinta ilmoitusvelvollisen omilla varoilla vai vieraalla pääomalla;

 2)

jos hankinta rahoitetaan vieraalla pääomalla, velkojan nimi, velan määrä ja korko sekä mahdollisen vakuuden luonne ja määrä;

 3)

jos hankinnan rahoittaminen edellyttää ilmoitusvelvollisen tai kohdeyrityksen omaisuuden realisoimista, tieto realisoitavasta omaisuudesta ja sen määrästä.

Jos omistusosuus hankinnan jälkeen ylittää 20 prosenttia kohdeyrityksen kaikista osakkeista tai osuuksista taikka äänistä, ilmoitukseen on lisäksi liitettävä:

 1)

selvitys hankinnan strategisista tavoitteista ja tavoitteista lisätä omistusta sekä, jos omistusta ei ole tarkoitettu pysyväksi, tavoitteista vähentää omistusta ja omistuksen suunnitellusta kestosta;

 2)

valmiudet tarvittaessa lisätä omistusta kohdeyrityksen toiminnan jatkumisen turvaamiseksi.
5 § Määräysvallan muuttumista kohdeyrityksessä koskeva ilmoitusvelvollisuus

Jos ilmoitusvelvollinen saa hankinnan seurauksena kirjanpitolaissa tarkoitetun määräysvallan kohdeyrityksessä, ilmoitusvelvollisen on sen lisäksi mitä 2―4 §:ssä säädetään, liitettävä ilmoitukseen toimintasuunnitelma, josta käy ilmi:

1)

omistukselle asetettu keskipitkän aikavälin oman pääoman tuottotavoite ja muut taloudelliset tavoitteet;

 2)

kohdeyrityksen liiketoiminnan laatua ja laajuutta, vakavaraisuustasoa sekä rahoitusrakennetta koskevat suunnitellut muutokset;

3)

tavoitellut synergiaedut ja siitä saatavat hyödyt, mikäli kohdeyrityksestä tulee konserniyhtiö tai sen toiminta on tarkoitus sulauttaa ilmoitusvelvolliseen;

 4)

hankinnan suunnitellut vaikutukset kohdeyrityksen

 a)

hallituksen ja muun ylimmän johdon kokoonpanoon ja tehtäviin;

 b)

hallinnollisiin ja laskentatoimen menettelytapoihin, tilintarkastukseen ja sisäiseen valvontaan, mukaan lukien rahanpesun ja terrorismin rahoituksen torjunta;

 c)

tietojärjestelmiin ja jatkuvuussuunnitelmiin;

 d)

alihankintasopimuksiin ja toimintojen ulkoistamiseen.
6 § Ilmoituksen tekemistä koskevat lomakkeet

Finanssivalvonta vahvistaa lomakemallit, joiden mukaisesti tässä asetuksessa säädetyt tiedot on ilmoitettava.
7 § Voimaantulo

Tämä asetus tulee voimaan 15 päivänä huhtikuuta 2009.

Helsingissä 8 päivänä huhtikuuta 2009

Ministeri Mauri Pekkarinen Lainsäädäntöneuvos Erkki Sarsa