2006

479/2006 Valtiovarainministeriön asetus tarjousasiakirjan sisällöstä ja julkistamisesta sekä Euroopan talousalueella hyväksytyn tarjousasiakirjan vastavuoroisesta tunnustamisesta

Valtiovarainministeriön päätöksen mukaisesti säädetään 26 päivänä toukokuuta 1989 annetun arvopaperimarkkinalain (495/1989) 6 luvun 4 §:n 4 momentin nojalla, sellaisena kuin se on laissa 442/2006:

 1 luku Yleisiä määräyksiä
1 § Soveltamisala

Tässä asetuksessa säädetään arvopaperimarkkinalain 6 luvun 4 §:n 4 momentissa tarkoitetun tarjousasiakirjan sisällöstä ja julkistamisesta siltä osin kuin siitä ei ole Euroopan yhteisöjen komissio säätänyt Euroopan parlamentin ja neuvoston julkisista ostotarjouksista antaman direktiivin 2004/25/EY (yritysostotarjousdirektiivi) 6 artiklan 4 kohdan nojalla 18 artiklan 2 kohdan mukaista menettelyä noudattaen. Lisäksi tässä asetuksessa säädetään arvopaperimarkkinalain 6 luvun 4 §:n 5 momentissa tarkoitetusta Euroopan talousalueen toimivaltaisen viranomaisen hyväksymän tarjousasiakirjan tunnustamisesta käytettäväksi tarjousasiakirjana Suomessa.
2 § Tarjousasiakirjassa annettavien tietojen esittämistapa

Tarjousasiakirjassa annettavat tiedot on esitettävä tämän asetuksen mukaisina pykäläkohtaisina kokonaisuuksina, jollei Rahoitustarkastus tarjousasiakirjan hyväksymisen yhteydessä anna suostumusta tietojen esittämiseen muunlaisina asiakokonaisuuksina. Tarjousasiakirjan on oltava yksi yhtenäinen asiakirja, jollei Rahoitustarkastus tarjousasiakirjan hyväksymisen yhteydessä erityisestä syystä anna suostumusta tarjousasiakirjan jakamisesta useammaksi asiakirjaksi. Annettavat tiedot on esitettävä mahdollisimman helposti analysoitavassa ja ymmärrettävässä muodossa.

Jos tarjousasiakirjassa esitettäväksi vaaditut tiedot sisältyvät tilinpäätöstietoihin tai osavuosikatsaukseen, niitä ei tarvitse toistaa. Tällöin on kuitenkin tarjousasiakirjan asianomaisessa kohdassa viitattava siihen tilinpäätöksen tai osavuosikatsauksen kohtaan, josta tieto on saatavissa.

Tarjousasiakirja on laadittava suomen tai ruotsin kielellä, jollei Rahoitustarkastus tarjousasiakirjan hyväksymisen yhteydessä anna suostumusta muun kielen käyttämiseen.
3 § Tarjousasiakirjan julkistaminen

Tarjousasiakirja on julkistettava 2 §:ssä tarkoitettuna asiakirjana ja se on annettava maksutta yleisön saataville sen julkisen kaupankäynnin järjestäjän toimipaikoissa, jonka järjestämän kaupankäynnin kohteena ostotarjouksen kohteena olevat arvopaperit ovat, ostotarjouksen järjestäjän toimipaikoissa sekä ostotarjouksen tekijän toimipaikassa.

Tarjousasiakirja on julkistettava ennen ostotarjouksen voimaantuloa. Tarjousasiakirjan on tällöin oltava yleisön saatavilla 1 momentissa tarkoitetuissa paikoissa koko ostotarjouksen voimassaoloajan.
4 § Tarjousasiakirjasta vastuulliset henkilöt

Tarjousasiakirjassa on kerrottava:

 1)

ostotarjouksen tekijän tai tekijöiden taikka, jos ostotarjouksen tekijä on oikeushenkilö, niiden tarjouksen tekijän hallinto-, johto- ja valvontaelinten jäsenten nimet ja tehtävät sekä niiden oikeushenkilöiden nimet ja kotipaikat, jotka ovat vastuussa tarjousasiakirjasta tai mahdollisesti sen osasta; jälkimmäisessä tapauksessa on ilmoitettava, mistä osasta asianomainen on vastuussa; sekä

 2)

edellä 1 kohdassa tarkoitettujen henkilöiden antama vakuutus siitä, että heidän parhaan ymmärryksensä mukaan ne tiedot, jotka annetaan tarjousasiakirjassa tai siinä tarjousasiakirjan osassa, josta he ovat vastuussa, vastaavat tosiseikkoja, ja että tiedoista ei ole jätetty pois mitään ostotarjouksen edullisuuden arviointiin todennäköisesti vaikuttavaa.
2 luku Poikkeukset
5 § Poikkeukset tarjousasiakirjan sisällöstä

Rahoitustarkastus voi erityisestä syystä päättää, ettei jotakin tässä asetuksessa tarkoitettua tietoa ole otettava tarjousasiakirjaan. Tällainen erityinen syy on ainakin se, että tieto on merkitykseltään vähäinen eikä se ole omiaan olennaisesti vaikuttamaan ostotarjouksen edullisuuden arviointiin. Erityinen syy on myös se, että tiedon ilmaiseminen olisi vastoin yleistä etua tai aiheuttaisi vakavaa haittaa tarjouksen tekijälle tai kohdeyhtiölle. Viimeksi mainitussa tapauksessa julkistamatta jättämisen edellytyksenä on kuitenkin, ettei se ole omiaan johtamaan tarjouksen kohteena olevien arvopaperien haltijoita harhaan tarjouksen edullisuuteen ratkaisevasti vaikuttavista tosiseikoista ja olosuhteista.

Rahoitustarkastus voi päättää, että joidenkin tässä asetuksessa tarkoitettujen tietojen sijaan voidaan tarjousasiakirjassa esittää niitä vastaavat tiedot, jos tässä asetuksessa tarkoitetut tiedot osoittautuvat epätarkoituksenmukaisiksi ottaen huomioon ostotarjouksen sisältö taikka tarjouksen tekijän tai kohdeyhtiön oikeudellinen muoto.
6 § Suostumuksen tai poikkeuksen hakeminen

Tässä asetuksessa tarkoitettua Rahoitustarkastuksen suostumusta tai Rahoitustarkastuksen myönnettäväksi tarkoitettua poikkeusta on haettava viimeistään siinä yhteydessä, kun tarjousasiakirja jätetään Rahoitustarkastuksen hyväksyttäväksi.
3 luku Tarjousasiakirja
7 § Tiedot ostotarjouksesta

Tarjousasiakirjassa on kerrottava tiedot ostotarjouksesta, kuten:

 1)

ostotarjouksen kohteena olevat arvopaperit liikkeeseen laskenut yhtiö;

 2)

ostotarjouksen tekijä;

 3)

ostotarjouksen järjestäjien sekä tarjousasiakirjan teossa käytettyjen ammattimaisten neuvonantajien nimet ja osoitteet;

 4)

ostotarjouksen tekijän suunnitelmat kohdeyhtiön toiminnan jatkamisesta, varojen käytöstä sekä johdon ja henkilöstön tulevasta asemasta, kuten työpaikkojen säilymisestä ja työehtojen merkittävistä muutoksista; vastaavat tiedot on annettava myös ostotarjouksen tekijästä ja sen johdon ja henkilöstön asemasta sikäli kuin ostotarjouksella on vaikutusta näihin;

 5)

tiedot ostotarjouksen tekijän strategisista suunnitelmista kohdeyhtiön ja ostotarjouksen tekijän osalta sekä niiden todennäköisistä vaikutuksista työllisyyteen ja yhtiöiden toimipaikkojen sijaintiin;

 6)

tiedot kohdeyhtiön hallituksen jäsenille tai johdolle ostotarjouksen toteutumisen perusteella maksettavista palkkioista tai annettavista muista etuuksista;

 7)

tiedot ostotarjouksen rahoituksesta ja sen mahdollisista vaikutuksista kohdeyhtiön toimintaan ja velvoitteisiin ostotarjouksen toteutuessa; tieto tarjouksen rahoitukseen liittyvistä olennaisista ehdoista, jos näillä voi olla vaikutusta ostotarjouksen toteutumiseen;

 8)

tieto siitä, onko ostotarjouksen tekijän tarkoituksena hakea ostotarjouksen kohteena olevilla arvopapereilla käytävän julkisen kaupan lopettamista ostotarjouksen toteutuessa taikka muuntaa eri osakelajeja;

 9)

kohdeyhtiön hallituksen lausunto ostotarjouksesta sekä mahdollinen henkilöstön edustajien erillinen lausunto; mikäli kohdeyhtiön hallitus ei ole vielä antanut lausuntoaan, tulee tarjousasiakirjaa täydentää arvopaperimarkkinalain 6 luvun 4 §:n 6 momentin mukaisesti, kun lausunto on julkistettu; sekä

 10)

tieto siitä, mitä kansallista lainsäädäntöä sovelletaan ostotarjouksen tekijän ja kohdeyhtiön arvopaperien haltijoiden välillä ostotarjouksen perusteella tehtäviin sopimuksiin, sekä tiedot toimivaltaisista tuomioistuimista.
8 § Tiedot ostotarjouksen hinnoitteluperusteista

Tarjousasiakirjassa on kerrottava tiedot ostotarjouksen hinnoitteluperusteista, kuten:

 1)

arvopaperilajeittain perusteet, joiden nojalla ostotarjouksen mukaiseen vastikkeeseen tai, mikäli vastikkeena tarjotaan arvopapereita, ostotarjouksen mukaiseen vaihtosuhteeseen on päädytty;

 2)

tiedot ostotarjouksen tekijän tai tähän arvopaperimarkkinalain 6 luvun 10 §:n 2 momentissa tarkoitetussa suhteessa olevan henkilön, yhteisön tai säätiön ostotarjouksen julkistamista tai tarjousvelvollisuuden syntymistä edeltävän kuuden kuukauden aikana hankkimista kohdeyhtiön arvopapereista ja niistä maksetuista vastikkeista;

 3)

tiedot ostotarjouksen kohteena olevien arvopaperien kurssikehityksestä ja vaihdon kehityksestä ostotarjouksen julkistamista tai tarjousvelvollisuuden syntymistä edeltävien kolmen vuoden ajalta;

 4)

tarjousvelvollisuuden syntymistä edeltävän kolmen kuukauden aikana julkisessa kaupankäynnissä tarjouksen kohteena olevista arvopapereista maksettujen hintojen kaupankäyntimäärillä painotettu keskiarvo; sekä

 5)

tarjottu korvaus sellaisista oikeuksista, jotka voidaan poistaa yritysostotarjousdirektiivin 11 artiklassa säädetyllä tavalla, sekä tiedot korvauksen määrittämisessä käytetystä menetelmästä ja maksutavasta.

Jos ostotarjouksen tekijä tai tähän arvopaperimarkkinalain 6 luvun 10 §:n 2 momentissa tarkoitetussa suhteessa oleva henkilö, yhteisö tai säätiö on muutoin sitoutunut hankkimaan kohdeyhtiön liikkeeseen laskemia arvopapereita ennalta määrätyltä suppealta henkilöpiiriltä, tarjousasiakirjassa on kerrottava tiedot näiden tarjousten toteuttamistavasta ja ehdoista siltä osin kuin ne ovat omiaan olennaisesti vaikuttamaan tarjouksen edullisuuden arviointiin.

Tarjousasiakirjassa on kerrottava tiedot mahdollisista viimeisen 12 kuukauden aikana kolmansien osapuolien kohdeyhtiön arvopapereista tekemistä julkisista ostotarjouksista, niissä tarjotuista vastikkeista ja ostotarjousten lopputuloksesta.
9 § Ostotarjouksen ehdot

Tarjousasiakirjassa on kerrottava ostotarjouksen ehdot ja muut tiedot ostotarjouksesta, kuten:

 1)

ostotarjouksen kohteena olevat arvopaperit ja arvopaperien enimmäis- ja vähimmäisosuudet tai -määrät, jotka ostotarjouksen tekijä sitoutuu hankkimaan;

 2)

ostotarjouksen voimassaoloaika ja tiedot mahdollisesta voimassaoloajan jatkamista tai keskeyttämistä koskevasta menettelystä;

 3)

mahdolliset ostotarjouksen sitovuutta rajoittavat ehdot sekä tiedot siitä, miten ehtojen täyttymisestä ilmoitetaan ja voiko ostotarjouksen tekijä toteuttaa ostotarjouksen, vaikka kaikki ostotarjouksen sitovuudelle asetetut ehdot eivät täyttyisikään;

 4)

tarjottava vastike arvopaperilajeittain;

 5)

jos vastikkeena tarjotaan arvopapereita, tieto siitä, onko näitä arvopapereita tarkoitus hakea otettavaksi julkisen kaupankäynnin tai sitä Euroopan talousalueella vastaavan kaupankäynnin kohteeksi;

 6)

vastikkeen suorittamisesta annettava vakuus, jos suoritusta ei tarjota arvopaperin luovutusta vastaan;

 7)

maksun tai arvopaperivastikkeen suorituksen aika ja paikka;

 8)

tiedot siitä, miten ostotarjouksen kohteena olevien arvopaperien haltijoiden tulee menetellä vastatessaan hyväksyvästi ostotarjoukseen ja vastaanottaessaan tarjotun vastikkeen;

 9)

tiedot mahdollisista ostotarjouksen hyväksynnästä aiheutuvista ostotarjouksen kohteena olevan arvopaperin vapaata luovutettavuutta koskevista rajoituksista;

 10)

tiedot mahdollisista väliaikaistodistuksista ja niillä käytävästä kaupasta;

 11)

tiedot maksuista, joista ostotarjouksen hyväksyjän tulee vastata sekä tieto siitä, vastaako ostotarjouksen tekijä ostotarjouksen kohteena olevista arvopapereista mahdollisesti menevästä varainsiirtoverosta; sekä

 12)

muut ostotarjousta koskevat ehdot.
10 § Tiedot ostotarjouksen kohteena olevien arvopaperien liikkeeseenlaskijasta

Tarjousasiakirjassa on kerrottava tiedot ostotarjouksen kohteena olevien arvopaperien liikkeeseenlaskijasta, kuten:

 1)

kohdeyhtiön nimi, kotipaikka sekä yritys- ja yhteisötunnus;

 2)

kohdeyhtiön osakepääoman sekä mahdollisen vähimmäis- ja enimmäispääoman määrä sekä osakkeiden lukumäärä, lajit ja osakelajeittain tärkeimmät osakkeiden tuottamat oikeudet;

 3)

jos kohdeyhtiön hallituksella on voimassa oleva käyttämätön valtuutus osakepääoman korottamiseen uusmerkinnällä tai ottamalla vaihtovelkakirjalaina tai antamalla optio-oikeuksia, selvitys valtuutuksen sisällöstä ja voimassaoloajasta;

 4)

kohdeyhtiön liikkeeseen laskemien vaihtovelkakirjalainojen, optiolainojen ja optio-oikeuksien yhteismäärä sekä pääpiirteittäinen selvitys kutakin järjestelyä koskevan vaihdon tai merkinnän ehdoista ja menettelytavoista;

 5)

selvitys osakkeista ja ääniosuudesta, jonka kohdeyhtiön liikkeeseen laskemien vaihtovelkakirjojen, optiolainojen ja optio-oikeuksien perusteella voi saada;

 6)

pääpiirteittäinen selvitys kohdeyhtiön yhtiöjärjestyksen mukaisista äänestyssäännöistä, jos ne poikkeavat osakeyhtiölain säännöksistä sekä kuvaus mahdollisista äänestysrajoituksista;

 7)

osakelajeittain kaikkien niiden omien osakkeiden lukumäärä, jotka kohdeyhtiö taikka sen tytäryritys on hankkinut ja jotka ovat sen hallinnassa sekä näiden osakkeiden osuus osakepääomasta ja kaikkien osakkeiden yhteenlasketusta äänimäärästä, jos tällaisia osakkeita ei ole ilmoitettu erillisenä kohtana kohdeyhtiön tilinpäätöksessä tai osavuosikatsauksessa;

 8)

selvitys kohdeyhtiön hallituksella mahdollisesti olevasta valtuutuksesta omien osakkeiden hankkimiseen tai luovuttamiseen;

 9)

selvitys ostotarjouksen tekijän tiedossa olevista kohdeyhtiön osakkeiden omistukseen ja äänivallan käyttöön liittyvistä osakkeenomistajien välisistä sopimuksista, sekä kohdeyhtiön ja osakkeenomistajien välisistä sopimuksista, sekä kohdeyhtiön ja osakkeenomistajien omistukseen ja äänivallan käyttöön liittyvistä muista sopimuksista tai järjestelyistä, jotka ovat omiaan olennaisesti vaikuttamaan ostotarjouksen edullisuuden arviointiin;

 10)

kohdeyhtiön viimeisin tilinpäätös;

 11)

kohdeyhtiön viimeisin osavuosikatsaus, jos sellainen on julkistettu viimeksi päättyneen tilikauden jälkeen; sekä

 12)

kohdeyhtiön julkistamat tulevaisuudennäkymät, mikäli ne eivät sisälly viimeksi julkistettuun tilinpäätökseen tai osavuosikatsaukseen, sekä seikoista, jotka ovat omiaan olennaisesti vaikuttamaan arvopaperin arvoon, annetut merkittävimmät tiedotteet.
11 § Tiedot ostotarjouksen tekijästä

Tarjousasiakirjassa on kerrottava tiedot ostotarjouksen tekijästä, kuten:

 1)

ostotarjouksen tekijän nimi ja kotipaikka sekä, jos ostotarjouksen tekijä on oikeushenkilö, yritys- ja yhteisötunnus;

 2)

ostotarjouksen tekijään arvopaperimarkkinalain 6 luvun 10 §:n 2 momentissa tarkoitetussa suhteessa olevien henkilöiden, yhteisöjen ja säätiöiden nimet, tunnistetiedot ja kotipaikat sekä tiedot näiden suhteesta ostotarjouksen tekijään ja mahdollisesta suhteesta kohdeyhtiöön;

 3)

ostotarjouksen tekijän ja tähän arvopaperimarkkinalain 6 luvun 10 §:n 2 momentissa tarkoitetussa suhteessa olevien henkilöiden, yhteisöjen ja säätiöiden ääni- ja omistusosuus kohdeyhtiössä; sekä

 4)

jos ostotarjouksen tekijä tai tähän arvopaperimarkkinalain 6 luvun 10 §:n 2 momentissa tarkoitetussa suhteessa oleva yhteisö on osakeyhtiö, ostotarjouksen tekijän tiedossa oleva kohdeyhtiön omistamien tarjouksen tekijän tai muun arvopaperimarkkinalain 6 luvun 10 §:n 2 momentissa tarkoitetun yhteisön osakkeiden ja niihin oikeuttavien arvopaperien lukumäärä sekä äänimäärä, joka niiden perusteella voidaan saada.
4 luku Tarjousasiakirjan vähimmäissisältö eräissä tapauksissa
12 § Vaihtotarjoukset

Jos ostotarjouksen vastikkeena tarjotaan osakkeita, niihin oikeuttavia todistuksia tai muita oman pääoman ehtoisia arvopapereita, on näistä arvopapereista, niiden liikkeeseenlaskijasta, mahdollisesta takaajasta sekä kohdeyhtiöstä ja ostotarjouksen toteutuessa syntyvästä konsernista annettava lisäksi arvopaperimarkkinalain 2 luvun 3 §:ssä tarkoitetun esitteen sisältövaatimusten mukaiset tiedot.

Jos ostotarjouksen vastikkeena tarjotaan muita kuin 1 momentissa tarkoitettuja arvopapereita, on näistä arvopapereista, niiden liikkeeseenlaskijasta sekä mahdollisesta takaajasta annettava lisäksi arvopaperimarkkinalain 2 luvun 3 §:ssä tarkoitetun esitteen sisältövaatimusten mukaiset tiedot.
13 § Tarjousasiakirjan sisältö hankittaessa omia osakkeita julkisella ostotarjouksella

Jos ostotarjous tehdään omien osakkeiden hankkimiseksi, tarjousasiakirjassa on kerrottava ainoastaan edellä 4 §:ssä, 7 §:n 1―3 kohdassa, 8 §:n 1 momentin 1 ja 3 kohdassa, 9 §:ssä sekä 10 §:n 1―5, 7, 8 ja 10―12 kohdassa tarkoitetut tiedot.
5 luku Tarjousasiakirjan vastavuoroinen tunnustaminen
14 § Tarjousasiakirjan tunnustaminen

Rahoitustarkastuksen on tunnustettava tarjousasiakirjaksi Euroopan talousalueeseen kuuluvan valtion toimivaltaisen viranomaisen hyväksymä tarjousasiakirja, jos ostotarjouksen kohteena olevat arvopaperit ovat Suomessa julkisen kaupankäynnin kohteena.

Ennen kuin Rahoitustarkastus tunnustaa tarjousasiakirjan, ostotarjouksen tekijän on toimitettava Rahoitustarkastukselle tarjousasiakirjan lisäksi 1 momentissa tarkoitetun toimivaltaisen viranomaisen todistus siitä, että tarjousasiakirja on tarkastettu ja hyväksytty. Rahoitustarkastuksen on tunnustettava tarjousasiakirja, vaikka tarjousasiakirjan sisällöstä on myönnetty poikkeus, jos Suomessa voidaan myöntää poikkeus samalla perusteella. Jos Suomessa ei voida myöntää poikkeusta samalla perusteella, Rahoitustarkastus voi tunnustaa tarjousasiakirjan edellyttäen, ettei tarjousasiakirjan tunnustaminen vaaranna sijoittajien asemaa. Edellä tarkoitetussa todistuksessa on mainittava myönnetystä poikkeuksesta ja ilmoitettava poikkeuksen perustelut.

Rahoitustarkastus voi erityisestä syystä tunnustaa muun kuin suomen- tai ruotsinkielisen tarjousasiakirjan.
15 § Tarjousasiakirjan täydentäminen

Rahoitustarkastus voi vaatia tunnustettavan tarjousasiakirjan täydentämistä tiedoilla ostotarjouksessa tarjotun vastikkeen verokohtelusta Suomessa sekä tiedoilla tarjouksen hyväksymisessä ja tarjousvastikkeen vastaanottamisessa Suomessa noudatettavista menettelyistä siltä osin kuin nämä menettelyt poikkeavat muualla noudatettavista menettelyistä.

Tämä asetus tulee voimaan 1 päivänä heinäkuuta 2006.

Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi 2004/25/EY (32004L0025); EUVL N:o L 142, 30.4.2004, s. 12

Helsingissä 15 päivänä kesäkuuta 2006

Toinen valtiovarainministeri Ulla-Maj Wideroos Lainsäädäntöneuvos Ilkka Harju