2001

295/2001 Oikeusministeriön asetus yksityisen osakeyhtiön perusyhtiöjärjestyksestä

Oikeusministeriön päätöksen mukaan säädetään 29 päivänä syyskuuta 1978 annetun osakeyhtiölain (734/78) 2 luvun 3 §:n 3 momentin nojalla, sellaisena kuin se on laissa 145/97:
1 § Käytön vapaaehtoisuus

Tällä asetuksella vahvistetaan kaavat yksityisen osakeyhtiön yhtiöjärjestyksen laatimista varten (perusyhtiöjärjestys). Perusyhtiöjärjestyksen käyttäminen on vapaaehtoista.

2 § Perusyhtiöjärjestysten käyttäminen

Perusyhtiöjärjestystä käytettäessä yhtiöjärjestys laaditaan siten, että siinä mainitaan 3 §:ssä tarkoitetut seikat ja viitataan joko perusyhtiöjärjestykseen 1 tai perusyhtiöjärjestykseen 2, joista säädetään 4 §:ssä. Tällöin yhtiöjärjestys muodostuu 3 §:n mukaan mainittavista seikoista ja viitatun perusyhtiöjärjestyksen määräyksistä.

Perusyhtiöjärjestystä käytettäessä yhtiöjärjestykseen ei voida ottaa muita kuin edellä mainitut määräykset, eikä mitään mainituista määräyksistä voida jättää pois. Perusyhtiöjärjestystä voidaan käyttää sekä yhtiötä perustettaessa että yhtiöjärjestystä muutettaessa.
3 § Erikseen mainittavat seikat

Perusyhtiöjärjestystä käytettäessä on aina erikseen mainittava seuraavat seikat:

 1)

yhtiön toiminimi;

 2)

yhtiön kotipaikkana oleva Suomen kunta;

 3)

yhtiön toimiala; ja

 4)

yhtiön tilikausi.
4 § Perusyhtiöjärjestykset

1. Perusyhtiöjärjestys, joka ei sisällä lunastuslauseketta

Kohdat 1―4 mainitaan 3 §:n mukaisesti.

5) Yhtiön osakepääoma ja osakkeen nimellisarvo

Yhtiön vähimmäisosakepääoma on kahdeksantuhatta (8 000) euroa ja enimmäisosakepääoma kolmekymmentäkaksituhatta (32 000) euroa, joissa rajoissa osakepääomaa voidaan korottaa tai alentaa yhtiöjärjestystä muuttamatta. Osakkeen nimellisarvo on kahdeksankymmentä (80) euroa.

6) Hallitus

Yhtiöllä on hallitus, johon valitaan vähintään yksi ja enintään seitsemän varsinaista jäsentä. Jos hallitukseen valitaan vain yksi tai kaksi varsinaista jäsentä, on valittava myös yksi varajäsen. Hallituksen jäsen valitaan tehtävään toistaiseksi.

7) Oikeus yhtiön toiminimen kirjoittamiseen

Yhtiön toiminimen kirjoittavat hallituksen puheenjohtaja yksin ja hallituksen jäsenet kaksi yhdessä.

8) Tilintarkastaja

Yhtiöllä on yksi varsinainen tilintarkastaja ja yksi varatilintarkastaja. Jos varsinaiseksi tilintarkastajaksi valitaan KHT- tai HTM-yhteisö, varatilintarkastajaa ei valita. Tilintarkastaja valitaan tehtävään toistaiseksi.

9) Yhtiökokouskutsu

Kutsu yhtiökokoukseen on lähetettävä osakkeenomistajille postitse osakeluetteloon merkittyihin tai muutoin yhtiön tiedossa oleviin osoitteisiin aikaisintaan kaksi kuukautta ja viimeistään yksi viikko ennen kokousta.

10) Varsinainen yhtiökokous

Yhtiön varsinainen yhtiökokous on pidettävä kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä. Kokouksessa on tehtävä osakeyhtiölain mukaan varsinaiselle yhtiökokoukselle kuuluvat päätökset sekä määrättävä hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien palkkioista.

2. Perusyhtiöjärjestys, joka sisältää lunastuslausekkeen

Kohdat 1―4 mainitaan 3 §:n mukaisesti.

5) Yhtiön osakepääoma ja osakkeen nimellisarvo

Yhtiön vähimmäisosakepääoma on kahdeksantuhatta (8 000) euroa ja enimmäisosakepääoma kolmekymmentäkaksituhatta (32 000) euroa, joissa rajoissa osakepääomaa voidaan korottaa tai alentaa yhtiöjärjestystä muuttamatta. Osakkeen nimellisarvo on kahdeksankymmentä (80) euroa.

6) Hallitus

Yhtiöllä on hallitus, johon valitaan vähintään yksi ja enintään seitsemän varsinaista jäsentä. Jos hallitukseen valitaan vain yksi tai kaksi varsinaista jäsentä, on valittava myös yksi varajäsen. Hallituksen jäsen valitaan tehtävään toistaiseksi.

7) Oikeus yhtiön toiminimen kirjoittamiseen

Yhtiön toiminimen kirjoittavat hallituksen puheenjohtaja yksin ja hallituksen jäsenet kaksi yhdessä.

8) Tilintarkastaja

Yhtiöllä on yksi varsinainen tilintarkastaja ja yksi varatilintarkastaja. Jos varsinaiseksi tilintarkastajaksi valitaan KHT- tai HTM-yhteisö, varatilintarkastajaa ei valita. Tilintarkastaja valitaan tehtävään toistaiseksi.

9) Yhtiökokouskutsu

Kutsu yhtiökokoukseen on lähetettävä osakkeenomistajille postitse osakeluetteloon merkittyihin tai muutoin yhtiön tiedossa oleviin osoitteisiin aikaisintaan kaksi kuukautta ja viimeistään yksi viikko ennen kokousta.

10) Varsinainen yhtiökokous

Yhtiön varsinainen yhtiökokous on pidettävä kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä. Kokouksessa on tehtävä osakeyhtiölain mukaan varsinaiselle yhtiökokoukselle kuuluvat päätökset sekä määrättävä hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien palkkioista.

11) Lunastuslauseke

Osakkeenomistajalla ja yhtiöllä on oikeus lunastaa uudelle osakkeenomistajalle siirtyvä osake seuraavilla ehdoilla.

 1)

Osakkeenomistajan lunastusoikeus on ensisijainen. Yhtiö voi lunastaa siirtyvän osakkeen vain, jos kukaan osakkeenomistaja ei käytä lunastusoikeuttaan.

 2)

Lunastusoikeus ei koske avio-oikeuteen, perintöön, testamenttiin, sulautumiseen, jakautumiseen tai yhtiömuodon muutokseen perustuvaa saantoa, eikä saantoa, jossa vastaanottajana on yhtiön osakkeenomistaja.

 3)

Lunastushinta on vastikkeellisessa ja vastikkeettomassa saannossa osakkeen käypä hinta. Vastikkeellisessa saannossa käyväksi hinnaksi katsotaan osakkeen luovuttajan ja siirronsaajan sopima hinta, jollei näytetä, ettei tämä hinta ole käypä hinta.

 4)

Hallituksen on ilmoitettava osakkeenomistajille osakkeen siirtymisestä kolmen (3)viikon kuluessa siitä, kun osakkeen siirtymisestä on ilmoitettu hallitukselle. Samalla hallituksen on ilmoitettava osakkeenomistajille, aikooko yhtiö käyttää toissijaista lunastusoikeuttaan. Jos osake on siirtynyt vastikkeellisella saannolla, ilmoituksessa on mainittava sovitusta vastikkeesta. Ilmoitus on toimitettava kuten yhtiökokouskutsu toimitetaan.

 5)

Osakkeenomistajan on esitettävä hallitukselle kirjallinen lunastusvaatimus kuuden (6) viikon kuluessa siitä, kun osakkeen siirtymisestä on ilmoitettu hallitukselle. Yhtiön on ilmoitettava yhtiön lunastusoikeuden käyttämisestä osakkeiden saajalle seitsemän (7) viikon kuluessa siitä, kun osakkeen siirtymisestä on ilmoitettu hallitukselle.

 6)

Jos useat osakkeenomistajat haluavat käyttää lunastusoikeuttaan, hallituksen on jaettava osakkeet lunastukseen halukkaiden kesken heidän omistamiensa osakkeiden suhteessa. Jos osakkeiden jako ei mene tasan, ylijääneet osakkeet jaetaan arvalla.

 7)

Lunastushinta on maksettava neljän (4) viikon kuluessa viimeisestä mahdollisesta lunastusvaatimuksen esittämispäivästä tai lunastushinnan vahvistamispäivästä. Jos lunastaja on osakkeenomistaja, lunastushinta maksetaan yhtiölle. Jos lunastajana on yhtiö, lunastushinta maksetaan siirronsaajalle tai muulle siihen oikeutetulle.
5 § Voimaantulo

Tämä asetus tulee voimaan 1 päivänä huhtikuuta 2001.

Helsingissä 29 päivänä maaliskuuta 2001

Oikeusministeri Johannes Koskinen Lainsäädäntöneuvos Manne Airaksinen